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火狐体育手机登录:共同药业:中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行
发布时间:2022-06-30 10:27:26 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  中信证券股份有限公司接受湖北共同药业股份有限公司的委托,担任湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)

  第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 8

  中信证券指定刘卫华、彭浏用二人作为湖北共同药业股份有限公司(以下简称“共同药业”或“发行人”或“公司”)本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下:

  刘卫华:硕士研究生,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁,拥有 10年以上投行从业经验。2015年7月至今任职于中信证券股份有限公司,曾参与武汉天喻信息股份有限公司IPO、海波重型工程科技股份有限公司IPO、江西国光商业连锁股份有限公司IPO、湖北共同药业股份有限公司IPO、长江传媒集团股份有限公司借壳上市、星星科技股份有限公司重大资产重组等项目及多个拟上市企业的改制辅导工作。

  彭浏用:男,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,保荐代表人。拥有超过十年投行工作经验,曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键凯科技、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等IPO项目,博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目,金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前,曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。

  王慧:现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、注册会计师,曾主要参与共同药业IPO项目、多瑞医药IPO项目、华菱星马重大资产重组项目,以及多家拟上市企业的IPO改制辅导工作。

  经营范围:医药科技开发和技术服务;医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售);货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外);法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的,由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  (一)中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

  截至2022年3月31日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票11,248股,信用融券专户及资产管理业务股票账户不持有发行人股票;中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票23,390股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度,上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

  除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  截至2022年3月31日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

  (三)中信证券的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  截至2022年3月31日,中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

  (四)中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至2022年3月31日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

  截至2022年3月31日,中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

  其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。

  最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

  2022年3月22日,本保荐机构通过电话会议方式召开了湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意将湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管理部门审核。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

  三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  七、本保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了核查。

  本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,上市公司在保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为,相关聘请行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  作为共同药业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核部进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后,认为共同药业具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件,本次发行募集资金到位后,将全部用于规划的募投项目,有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力,减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力,有助于促进公司的长远健康发展,有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此,中信证券同意保荐共同药业本次向不特定对象发行可转换公司债券并推荐发行。

  2021年11月17日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案,发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件,并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换公司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。2022年2月9日,发行人召开第二届董事会第四次会议,将上述议案提交股东大会审议。

  2022年2月25日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案,并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

  本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件,具体情况如下:

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的发行条件,具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  2019-2021年度及2022年1-3月,公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,299.64万元、5,328.85万元、7,833.06万元及1,304.43万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元(含38,000.00万元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%及35.57%,整体处于合理水平,符合公司生产经营情况特点。2019-2021年度及2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元及-3,656.00万元,符合公司业务模式特点,现金流量情况正常。

  公司现任董事为系祖斌、李明磊、刘向东、王学明、夏成才、杨健和姬建生,其中夏成才、杨健和姬建生为公司独立董事,系祖斌为公司董事长。公司现任监事为蒋建军、任薇和张清富,其中蒋建军为监事会主席,任薇为职工代表监事。公司现任高级管理人员为系祖斌、李明磊、刘向东和陈文静。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合法律、行政法规规定的任职要求。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资

  产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下:

  业务独立:公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

  资产完整:公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

  机构独立:公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

  财务独立:公司设立了独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。

  此外,公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定,严格履行决策审批程序,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。

  综上,公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计,并出具了大信审字【2020】第 5-00011号、大信审字【2021】第 5-00020号及大信审字【2022】第5-00056号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《湖北共同药业股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字【2022】第5-00087号)认为,共同药业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上,公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字【2021】第 5-00020号、大信审字【2022】第5-00056号标准无保留意见的审计报告,2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,328.85万元、7,833.06万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,613.75万元、5,253.50万元,公司最近两年连续盈利。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书签署日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形:

  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金,不会用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债,募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于“黄体酮及中间体BA生产建设项目”和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司为非金融类企业,本次募集资金全部用于主营业务,不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。

  12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,共同药业主体信用等级为A+,本次可转换公司债券信用等级为A+,评级展望稳定。债券存续期内,评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

  公司制定了《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。债券持有人权利具体如下:

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA指当期应计利息;B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;i指可转换公司债券当年票面利率;t指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前与保荐机构(主承销商)最终协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途,或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

  14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

  截至2022年3月31日,公司拥有29项已授权专利,专利技术详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、(二)无形资产情况”。公司的核心技术决定了公司产品在中国市场的竞争优势,核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。同时,为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密,公司仅针对部分专有技术申请专利,其余核心技术仍以非专利技术形式存在。

  一旦公司的核心生产工艺技术流失,将对公司产品的市场竞争力带来影响。公司非常注重对专利和非专利技术的保护,截至本发行保荐书签署日,公司已申请的专利尚未出现第三方的侵权行为。但是,如果出现任何侵犯公司专利的情形或公司员工发生泄露机密信息的行为,均可能会对公司的发展造成不利影响。

  经过多年的悉心培育,公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队,研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。

  随着甾体激素药物产业的不断发展,竞争将更加激烈。能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引高素质、复合型技术人才加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。如果出现研发、技术人才大量流失的情况,公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响,进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。

  报告期前期,公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物起始物料。为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求,公司不断优化产品结构组合,着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度,以响应下游市场的需求变化;同时,公司为提高产品的品质、降低单位成本,不断对现有产品进行工艺改进。

  在产品结构调整及工艺优化的过程中,由于试生产阶段公司相关工艺尚未成熟,可能出现产品成本相对较高,毛利率相对较低,出现微利甚至亏损的情形,进而对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。

  报告期内,公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生产企业,近年来,国内下游行业中小企业生存压力增加,行业集中度进一步提升。其中,天药股份、仙琚制药等作为甾体激素药物行业内的领军企业,占据了大部分的市场份额。

  2019年至2022年1-3月,公司向前五大客户(合并口径)合计销售额占当年公司营业收入的比例较高,分别为46.16%、41.07%、46.23%和49.88%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖,但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购,将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。

  报告期内,公司的主要采购原材料为植物甾醇、豆油等,由于公司同时开展非自产产品业务,向上游采购较多中间体产品用于贸易。2019年至2022年1-3月,公司向前五大供应商(合并口径)合计采购额占当年公司采购额的比例较高,分别为57.96%、44.18%、50.65%和58.93%。尽管公司产品采购不存在对单一供应商的依赖,但如果公司主要供应商因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的原料供应,将在一定时期内影响公司的产品生产销售,对公司盈利能力产生不利影响。

  近年来,随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进,雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原料,国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升,已初步形成以赛托生物、湖南新合新、共同药业为第一梯队的竞争格局。

  未来,若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段,可能促使公司下游客户转向竞争对手采购,同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的上升,均会对公司的经营业绩造成不利影响。

  甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。因此,甾体激素药物生产企业在选择起始原料时,需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因素。近年来,随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能力逐步提升以及环保要求不断提高,雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。

  若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消耗和环保情况,大幅降低产品生产成本及市场价格,可能导致公司现有产品线的市场需求发生不利变化,从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。

  公司主要产品为甾体激素药物原料,主要为下游生产企业提供甾体激素药物的起始物料和中间体,其合成生产过程对质量控制要求较高。尽管公司已建立核心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系,可有效控制产品生产过程,达到相关质量要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不力,或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化,则将对公司的市场声誉及生产经营产生不利影响。

  植物甾醇作为公司产品的主要原材料,其供应量受到上游农业产品和维生素市场的波动影响。如果公司不能建立稳定的原料供应体系,扩大植物甾醇的来源,当相关市场发生重大不利变化,导致植物甾醇供应稳定性发生变化,或植物甾醇价格出现重大不利变动时,公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形,对公司的盈利能力产生不利影响。

  报告期内,公司一直以较快的速度发展,业务规模不断扩大,组织结构和管理体系日益复杂。本次可转债发行上市及募集资金投资项目投产后,公司资产规模将迅速扩大,人员也会快速扩充,这对公司的管理层提出了更高的要求。

  虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整,建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行,业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

  报告期内,发行人存在客户和供应商重叠的情形,该重叠情形符合商业惯例,具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高,报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 60.48%,采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。

  报告期内,发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主,自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上;发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主,非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。

  由于发行人的主要客户同时也是供应商,且相关销售采购占比较高,导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化,将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响,从而一定程度上影响公司的经营业绩。

  2020年以来,新冠疫情爆发,我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施,对国内及全球宏观经济带来较大压力。同时由于地处疫情最为严峻的湖北地区,公司2020年度生产经营亦受到疫情一定冲击。

  目前,国内疫情防控态势良好,公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性,海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制,或国内疫情出现反复,将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化,公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制,并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系,上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整,前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化,公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断,进而影响公司正常的生产经营能力。

  公司的客户主要为甾体药物生产企业,其所处的甾体药物行业作为医药行业的细分市场,医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响;另一方面,行业标准的提升、技术的研发创新和产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。假如公司的下游客户的经营策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑,将间接对公司的业务发展产生不利影响。

  万元和2,271.72万元,占同期营业收入的比例分别为13.07%、10.00%、12.48%和 18.86%。公司境外业务客户遍布国际主要国家和地区,产品境外销售的最终进口国主要为亚洲地区的印度及新加坡、北美洲地区的加拿大及南美洲地区的巴拉圭、巴西等。虽然公司主要境外客户所在国家对公司产品进口无特别的限制性贸易政策,但是近年来全球经济环境复杂多变,国际贸易保护主义兴起。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境、全球新冠疫情等因素发生不利变化,将对公司的产品出口带来一定影响。

  2018年8月,FDA对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警示函,认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时,其与原料药产品的生产质量管理规范存在偏差,故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品在美国药品生产厂商直接使用,对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用的客户的采购有一定影响。收到FDA警示函后,发行人在与美国客户商业谈判过程中已向美国客户充分揭示上述事项,但由于公司的中间体产品生产系遵循中间体的质量管理标准,未来如果部分美国客户采购公司的中间体产品后仍继续作为原料药直接使用,公司将可能存在继续受到FDA出具警示函的风险。

  此外,湖北省药监局对公司进行现场检查时认为发行人去氢表雄酮生产不符合出口欧盟原料药的要求,于2018年10月收回发行人持有的去氢表雄酮出口欧盟原料药证明文件,故重新取得该证明文件前,发行人去氢表雄酮原料药暂不能向欧盟出口销售。

  同时,若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人不能满足其相关产品准入标准,公司出口业务将受到一定影响。

  根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等相关规定,报告期内,发行人及其子公司共同生物分别被认定为高新技术企业,享受15%优惠企业所得税税率。

  如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定,或者国家税收优惠政策发生重大变化,公司的所得税率可能上升,将对公司经营成果产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和20,449.44万元,占当期营业收入的比例分别为39.36%、46.75%、33.25%和42.44%(年化后)。公司期末应收账款金额较高,主要系公司位于产业链上游,与下游客户以赊销方式结算等因素所致。

  公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末,除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外,发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企业,但由于应收账款金额较大,如不能及时收回或发生坏账,将会对公司业绩造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40(年化后),呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势,应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化,公司应收账款周转率可能继续下降,继而可能对公司的生产经营产生不利影响。

  公司产品种类繁多,存货主要由原材料、在产品和产成品组成。报告期各期末,公司存货账面价值分别为24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和40,541.18万元,占各期末流动资产的比例分别为41.43%、34.63%、43.26%和45.53%。

  公司期末存货金额较高,主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响,导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多,且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额,一方面对公司流动资金占用较大,从而可能导致一定的经营风险;另一方面如市场环境发生变化,可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

  截至2022年3月31日,公司短期借款为22,804.10万元,占流动负债的比例为 56.31%,金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户,主要以赊销等方式进行结算,公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资,需要大量资金支持,且维持日常经营所耗用的营运资金将增加,可能导致公司流动负债规模进一步上升。目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控,且银行资信状况良好,未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况发生重大不利变化,特别是资金回笼出现短期困难时,将使得公司面临较大的短期偿债风险。

  公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。截至报告期末,用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计为7,923.68万元,占总资产的比例为5.95%。若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况,可能导致相关资产权属发生变化,将对公司正常生产经营产生不利影响。

  报告期内,公司存在进出口业务,主要产品采用美元计价。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在:一方面,人民币处于升值或贬值趋势时,公司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益,对公司的业绩造成一定的影响。

  报告期各期,公司汇兑损益金额为89.55万元、82.88万元、59.96万元和8.20万元,分别占当期归属于母公司所有者的净利润的 1.23%、1.56%、0.77%和0.63%。未来,若公司境外销售或采购规模进一步扩大,主要结算外币的汇率出现大幅不利变动,或公司对于结汇时点判断错误,汇率波动将对公司经营业绩的造成一定影响。

  报告期内,公司的主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和26.95%,存在一定波动。2020年,发行人主营业务毛利率下降较多,主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势,引起产品价格下降,导致起始物料毛利率下降明显。同时受新冠疫情影响,毛利率较高的境外销售规模下降明显。此外,由于公司中间体产品种类较多,不同产品毛利率差异较大,因此不同产品

  组合也会导致公司毛利率产生波动。2021年起,随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小,逐步企稳,公司主营业务毛利率已有所回升。

  除受疫情因素影响之外,若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低,可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险,从而影响公司整体盈利水平。

  报告期内,发行人的应收账款和存货的账面余额均较大,且可能存在进一步增长趋势,同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来,如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下,有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降,从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元,总体低于同期净利润金额,主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。其中,2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因系公司存货备货量增长较快,引起支付供应商的采购货款大幅增加,同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。由于公司处于快速发展期,存货、应收账款等规模均相应较快增长,对公司经营活动现金流占用较多,导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。若未来公司经营活动现金流净额波动情况不能得到有效改善,公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

  公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响。因此,公司制定了严格的环保管理制度,并在污染治理上加大投入,不断优化工艺及设备,并根据生产需要适时引进新的环保设备,报告期内,发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生,但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时,随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强,政府可能会颁布新的法律法规,提高环保标准,增加排污治理成本,从而导致公司生产经营成本提高,在一定程度上削弱公司的竞争力,影响收益水平。

  报告期内,公司未发生重大安全生产事故,但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性,从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。

  本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证,在决策过程中综合考虑了各方面的情况,并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。

  报告期内,公司存在部分核心技术人员离职的情形,上述核心技术人员离职对公司的日常经营、技术研发无重大影响,但公司仍存在因上述人员变动影响公司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险;公司募投项目产品市场前景广泛且公司采用行业领先的生产工艺技术,短期内不存在被更新替代的风险,但若因行业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化,公司募投项目产品存在被更新替代的风险。

  本次募投项目建设周期为2年,项目预估投资总额60,000.00万元。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。但一方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响,致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异,从而影响项目的投资收益,可能导致项目达不到预期的收益水平。另一方面,本次募投项目建成后,公司固定资产规模亦将显著增加,固定资产折旧也将相应增加。新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响,公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

  如果投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期,公司可能面临投资项目失败的风险。

  随着公司募集资金投资项目的建成达产,公司主要产品产能将进一步扩大,有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后,公司将新增800吨BA(双降醇)、200吨黄体酮产品产能。

  公司本次募投项目产品市场前景较好,募投产品黄体酮是天然的孕激素,相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗,具有广泛的需求,2015年至2019年,我国黄体酮制剂药物在公立医院的销售额自10.62亿元增长至 17.06亿元,期间复合增长率为12.59%,且近年来其出口规模在6,000万美元至10,000万美元左右,是我国甾体激素药物中出口规模最大的品种之一,产品市场容量较大;募投产品双降醇系生产黄体酮的主要原料。公司针对新增产能已积极开拓下游客户,并取得 BRICHEM SCIENCE等外销客户在手订单,合计金额约556.65万美元,且公司已针对新增产能制定了合理的消化措施。同时近年来,甾体激素药物市场需求持续增长,为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

  本次募投项目总投资金额为60,000.00万元,由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元,占项目总投资金额的32.02%,募集资金缺口较大。如本次募集资金全额募足,本次募投项目实施仍存在 14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。此外,若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生,可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败,公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求。但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本,可能导致本次募投项目实施进度放缓,或者导致募投项目无法实现预期收益,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上,结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断,公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算,募投项目预计项目达产后形成稳定营业收入44,120.51万元/年。敬请投资者注意,该等经济效益测算为预测性信息,不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的,而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化,募集资金投资项目将无法实现预期收益。

  公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟带量集采范围,集采中标价格降幅达70%左右。公司募投产品属于甾体药物产业链中前端的药物原料,黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的 15%左右,占下游纳入集采针剂产品价格的约 1%左右。黄体酮材料成本占比制剂成本较低,下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显,因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。另外,下游制剂仍存在较大集采外市场,如私立医院、药房和互联网药房等,且公司可能受益于下游制剂厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。但若下游终端产品被进一步纳入集采范围且价格大幅下降,仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而导致本次募投项目的预期效益无法实现。

  公司募投项目黄体酮及中间体BA生产建设项目建成投产后,将大幅增加固定资产金额,每年将新增折旧摊销金额合计 3,920.39万元,占达产后发行人营业收的 3.80%,占达产后发行人净利润的 25.94%。如果募集资金投资项目不能如期达产,或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用,公司将面临短期内净利润下降的风险。

  股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响,还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因,导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品,兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此,可转换公司债券在流通的过程中,价格波动较为复杂,甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险,以及可转债产品的特殊性,以便作出正确的投资决策。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不 上一篇:海辰药业:拟定增募资不超4亿元用 下一篇:6月29日星湖科技(600866