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火狐体育手机登录:博瑞医药:以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告
发布时间:2022-06-17 15:53:32 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强,新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善,全球药品市场呈持续增长趋势。根据Frost & Sullivan的统计数据,2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元,其中化学药市场规模超过1.06万亿美元;根据Frost & Sullivan预测,2024年全球医药市场规模将超过1.6万亿美元,其中化学药市场规模超过1.18万亿美元,2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长。

  自2000年以来,全球仿制药市场的增长速度已经赶上并超过全球医药市场的增速,且未来数年内,仿制药市场的增速将继续保持较高水平,成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。

  一方面新药研发的难度和资金门槛不断提高,获批上市的新药数量有所放缓。另一方面,专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长。2013-2030年间,全球药品中共有1,666个化合物专利到期。大批世界级畅销专利药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力。

  目前,欧美日等发达国家在政府的倡导和支持下,仿制药市场占有率已经达到了50%以上,并依然以10%左右的速度快速增长,是创新药增长速度的两倍。

  2015年以来,围绕“健康中国”战略,国家密集出台一系列的宏观政策,为我国医药企业的发展注入新的动力。

  2015年10月,中共十八届五中全会公报中首次提及了“健康中国”概念,并将建设“健康中国”上升为国家战略;同期,国家工信部发布《中国制造2025重点领域技术路线版)》,进一步阐明了包括生物医药及高性能医疗器械在内的发展“中国制造2015”的10个重要领域以及23个重点发展方向。

  2016年2月,国务院在春节后的第一次常务会议上将“部署推动医药产业创新升级”作为主要的会议内容。在此之后,国务院先后出台《中国医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》与《关于促进医药产业健康发展的指导意见》两个相关文件。

  2016年10月,中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》,作为我国健康事业的行动纲领,首次在国家层面提出了健康领域中长期的战略规划,把“健康中国”战略提升至前所未有的高度。“健康中国2030”势必会推动我国医药创新和转型升级,是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。

  经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强,种种因素使得我国医药行业保持高速增长。与此同时,医保压力过大,政府倡导进一步医保控费,对提高仿制药使用比例来控制医保费用支出的依赖持续加强,这都为我国仿制药行业的长期发展创造了巨大的机会。

  本次募投项目“博瑞生物医药(苏州)股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目(二期)”有助于进一步扩充公司吸入制剂产能和丰富吸入制剂产品种类。同时通过本次募集资金投资项目建设,有助于发挥公司在高端仿制药领域的技术优势,促进研发成果产业化,有助于公司在自身高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研制业务的基础上,逐步建立原料药与制剂一体的业务体系。

  通过本次募集资金投资项目,将有助于公司研发成果产业化,扩大公司制剂产品的生产规模并丰富公司产品种类,推动公司在制剂业务方面的发展,增强公司满足市场需求的能力,有利于公司把握市场机遇,提升市场份额。

  为进一步丰富公司吸入制剂产品管线,强化公司在吸入制剂方面的布局,进一步完善产品结构,公司拟通过本次发行募集资金用于以下项目。

  1 博瑞生物医药(苏州)股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目(二期) 23,990.54 16,230.54

  由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大,若公司全部用自有资金和债权融资投入,将面临一定的资金压力和偿债压力,且会增加较大财务费用支出,同时影响日常业务经营和业务拓展。公司通过本次发行募集资金,能够有效解决募集资金投资项目的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。

  本次发行符合公司发展战略,有利于拓展公司业务领域,丰富产品管线,整合公司生产资源和优化产能布局,加强公司在吸入制剂方面的布局,从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

  除股权融资外,公司可以选择的最主要融资方式为债权融资,但债权融资金额相对有限,而且会提高公司整体资产负债率,增加财务成本,从而降低公司偿债能力和抗风险能力,挤占公司利润空间,不利于公司的稳健发展。公司通过本次发行募集资金,可以降低整体资产负债率,节约财务费用支出,保持公司资本结构的稳定,保障募集资金投资项目的顺利实施,是公司现阶段最佳的融资方式。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定对象,范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行的发行对象数量不超过三十五名(含三十五名),发行对象的数量符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关法律法规的规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权,由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  本次发行采用简易程序,本次发行的定价方法和程序已经公司2021年年度股东大会审议通过,并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求,合规合理。

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  四、本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

  2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为,按照同类业务处理;证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为,不视为同类业务。

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  2、上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的,不适用上述规定。

  综上,公司符合《注册管理办法》等相关规定,不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  2022年5月9日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定,并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  根据2021年年度股东大会的授权,公司于2022年6月7日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  综上,公司不存在不得发行证券的情形,本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行方式亦符合相关法律法规的要求,审议程序及发行方式合法、合规、可行。

  公司已召开2021年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

  本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

  本次发行完成后,公司将及时披露发行股票发行情况报告书,就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平性及合理性。

  综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规及规范性文件的要求,公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  1、假设本次发行预计于2022年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行数量为不超过12,300万股(目前公司股本的30%),假设本次募集资金总额为不超过22,230.54万元,暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时,以本次发行股数为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,395.10万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,431.72万元。假设 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2021年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2022年度每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  本次发行完成后,随着募集资金到位,公司净资产将会增加,由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  此外,若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  通过本次募集资金投资项目建设,公司制剂产品的生产能力将有明显提升,有助于发挥公司技术优势,扩大公司制剂产品的生产和销售规模。同时项目建设有配套的研发设施,有利于进一步提升公司在制剂产品方面的研发能力。

  目前公司现有业务主要布局在抗真菌类、抗病毒类和免疫抑制类产品。通过本次募集资金投资项目,公司将向呼吸系统药物进行延伸,有利于优化公司的产品结构和产品管线,丰富公司的产品种类,进一步提升盈利的稳定性。

  呼吸系统疾病是一种常见病、多发病,在世界范围内的发病率与死亡率都较高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展,以及空气污染问题日益突出,呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。据世界卫生组织统计报告显示,2018年全球前十死亡原因中,呼吸系统疾病占据三席,共有796万人死于呼吸系统疾病。根据PDB(Pharmaceutical Data Base)药物综合数据库的数据,2018年国内重点城市公立医院呼吸系统用药金额为80.6亿元,呼吸系统药品市场空间广阔。

  通过本次募集资金投资项目,公司将布局呼吸系统用药市场,为公司增加新的盈利点,提高公司在药品市场的综合竞争力。

  目前公司的融资渠道主要为银行贷款,银行贷款的融资额度相对有限,且受信贷政策影响较大,同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段,债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升,影响公司稳健的财务结构,加大财务风险;另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平,增加公司的经营风险,向特定对象发行股票有助于优化公司现金流及债务结构。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  自设立以来,公司一直从事高技术壁垒的医药中间体,原料药和制剂产品的研发和生产业务,凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型及药物靶向递送等方面积累的技术优势,建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、靶向高分子偶联技术平台、非生物大分子技术平台和吸入制剂技术平台等核心药物研发技术平台,形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式,并进一步向制剂产品领域拓展,逐步建立起原料药与制剂一体,仿制药与创新药结合,国际市场与国内市场并重的业务体系。

  本次募集资金投资项目为博瑞生物医药(苏州)股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目(二期)和补充流动资金,资金投向围绕公司的主营业务,即高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产进行。

  公司将人才视作企业前行的动力源泉,始终致力于搭建多元化的人才招聘渠道,打造具有竞争力的人才发展环境,建设包容、开放、可持续发展的职业平台,塑造一支与博瑞共发展、同进步的人才队伍。

  公司不断完善管理制度及工具,通过员工持股平台和限制性股票激励计划,进一步实现员工共享公司成长收益。截至2021年末,公司在职员工总数为910人,其中研发人员、生产人员、销售人员、行政管理人员和财务人员分别为286人、461人、22人、30人和25人,公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

  截止2021年末,公司累计申请专利326件,其中发明专利324件;拥有有效专利共188件,其中发明专利186件,布局了美国、日本、加拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。在高难度仿制药领域,公司已实现从“原料药起始物→cGMP 高难度中间体→特色原料药→制剂产品”的全产业链覆盖,也建立了原料药和制剂产品的一体化自主开发能力,为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。

  在销售资源方面,公司已经与业内多家配送企业建立起业务往来,具备一定的合作基础,同时公司已通过学术会议、教育培训等方式对制剂产品进行推广和介绍活动,积累了相关经验。在销售团队方面,公司正逐步组建制剂营销团队,为后续相关制剂产品的销售建立基础。

  综上,公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸,在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来,公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备,确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

  公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台、非生物大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营,一方面坚持对现有产品进行研发与市场开拓,持续提升产品品质和市场占有率;另一方面加强对新产品的研发力度,加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力,拓展优质客户,提高公司的市场地位和盈利能力,提升公司的综合实力。

  公司在各项内部管理方面,将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平,逐步完善流程,实现技术化、信息化、精细化的管理,提高公司日常运营效率,科学降低运营成本。

  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源,开展募投项目的前期准备和建设工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达成并实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  为规范募集资金的使用与管理,公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,就利润分配政策事宜进行了详细规定,并制定了《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,从而积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益。

  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任;

  3、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  综上,公司本次发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于进一步丰富公司产品线,整合和优化公司产能布局,充实公司资本和提高抗风险能力,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

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