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火狐体育手机登录:万泰生物:关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
发布时间:2022-04-21 20:23:17 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  根据贵会于2022年4月6日作出的《关于请做好北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求,保荐机构会同发行人及相关中介机构对相关问题予以了逐项落实,做好发审委会议的准备工作。涉及补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽调报告》”)中以楷体加粗方式列示,现向贵会做出书面回复,请予以审核。

  除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《尽调报告》中的简称具有相同含义。

  据申报材料,报告期内申请人销售费用分别为2.66亿元、3.33亿元、6.91亿元和10.82亿元,占同期营业收入比重接近30%,销售费用的主要构成为业务费,公司疫苗业务的业务费主要系支付给疫苗推广商的相应费用。申请人报告期疫苗销售费用率分别为109.45%、45.43%和39.17%,体外诊断销售费用率分别为27.88%、24.99%和17.53%。销售费用持续上升,主要系公司二价宫颈癌疫苗(HPV2)于2020年5月上市后市场开拓所致。公司聘请了众多疫苗推广服务商开展市场推广活动,构成中包括市场服务费、日常增值服务费和技术服务费,其中市场服务费占比在 50%左右,并逐年增加。申请人的二价宫颈癌疫苗(HPV2)于2020年5月正式上市销售,系国内目前唯一获批的国产HPV疫苗,上市后一直处于供不应求的情况。公司生产和销售的二价宫颈癌疫苗和戊肝疫苗属于二类疫苗,采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预防防控中心。

  请申请人:(1)说明委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的合理性,如何评价第三方服务的效果及相关费用类别及金额,如何确保不存在通过该等费用进行不当市场开拓的行为;(2)说明对企业和个人推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核要求等,结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定,说明申请人与推广服务商的权利义务划分;(3)说明报告期申请人市场推广费用占比较高的原因及合理性,报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系,是否与同行业可比上市公司一致;按照区域分析业务推广服务费、销售人员数量与销售收入是否相匹配,配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配;(4)说明推广服务费的定价原则、计算标准和支付方式,各主要医药推广商的计费标准有无差异及差异的合理性;学术推广费、推广服务费的入账依据及其合法性,支付给个人大额款项的支付方式,是否需要代扣代缴相关税款;(5)详细说明应付市场推广费余额情况,预计支付时间,是否存在长期挂账情况,应付市场推广费的预计依据以及预提的准确性;(6)说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分,是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况,报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形,部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况,推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商;(7)说明市场推广费的核算是否依据充分、真实发生,包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致,是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形,学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符,是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象,是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况,报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况;(8)结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况,说明申请人销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形,申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形,申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形;(9)结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执行有效性,相关风险是否已充分披露;(10)说明并披露在二价宫颈癌疫苗上市后一直处于供不应求的情况下,销售费用持续上升的原因及合理性;在直销模式下,销售费率高于同行均值的原因与合理性;销售费用是否线)说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排,控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

  一、说明委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的合理性,如何评价第三方服务的效果及相关费用类别及金额,如何确保不存在通过该等费用进行不当市场开拓的行为

  公司委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的产品,主要系二价HPV疫苗,少部分为体外诊断试剂产品(2021年度,体外诊断试剂产品的推广服务费占全部推广服务费的比重为12.46%)。公司二价HPV疫苗系2020年5月新上市的二类疫苗,目前需要委托推广服务商进行市场开发及维护、市场管理的合理性在于:

  1、作为国产首款HPV疫苗,通过推广快速让市场了解公司产品的特点、提高公司疫苗产品的知名度和市场占有率

  公司宫颈癌疫苗上市前,已上市的竞品为进口产品。作为国内首家、全球第三家生产厂商获批的HPV疫苗,公司二价宫颈癌疫苗2020年5月上市以来,采用直销模式销售给全国各地的疾病预防控制中心,终端消费者主要为健康的适龄女性。目前消费者对于国产二价HPV疫苗的认识尚有不足,公司产品处于导入期,需要大量开展专项推广、公众教育、科普宣传等系列产品推介活动,以便于快速触达消费者。

  相较于进口产品,公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种程序等方面均具有自身特点,价格也具有优势,需要通过推广促进市场了解其特点,公司HPV疫苗与进口HPV疫苗比较如下:

  表达系统 大肠杆菌 杆状病毒 /Hi5Rix4446细胞 酿酒酵母 酿酒酵母

  注册临床研究终点 1、持续感染发生率2、相关癌前病变发生率 抗HPV-16/18血清阳性率和抗体浓度 桥接试验,抗HPV-6/11/16/18抗体滴度 境内未开展,使用境外临床试验数据

  2、疾控中心和接种点数量众多,委托服务商推广能够快速、高效地的在全国范围内推广国产首款HPV疫苗

  公司二价HPV疫苗采用直销模式销售给全国各地的疾病预防控制中心,目前业务渠道有效覆盖了全国2,500余家区县疾控中心,下辖接种点18,000余家。公司不仅需要在全国各地开拓终端客户,使公司的产品能够快速触达消费者,还需要根据《疫苗管理法》等法律法规的有关规定,负责收集、跟踪分析疑似预防接种异常反应,对疫苗进行质量进行持续的跟踪分析等工作。由于疾控中心及接种网点客观上具有数量众多、分布分散的特点,公司目前的销售人员无法进行逐一覆盖,单独开展推广和信息收集在效率上和成本上经济性不高,因此公司将相应工作委托给各地的专业疫苗推广服务商,以便于快速、准确的完成上述工作。

  疫苗行业是研发及生产技术要求较高的行业,每款疫苗产品有其自身技术特点,疫苗产品获批后,采用专业的推广服务商进行推广是疫苗行业通用的方法。国内疫苗企业如康泰生物、沃森生物、康华生物、百克生物、金迪克等均委托第三方开展推广服务活动,相应的疫苗推广服务费占收入比例情况如下:

  根据上表,国内其他疫苗企业均委托第三方开展推广服务活动,且相应支出费率与公司相比不存在显著差异。

  (二)如何评价第三方服务的效果及相关费用类别及金额,如何确保不存在通过该等费用进行不当市场开拓的行为

  公司主要通过事前计划、事中控制和事后评估的方式来评价第三方服务的效果、相关费用的类别及金额。公司与第三方服务商在签订合同时,根据公司的销售计划,明确约定了对方应提供的服务内容(如技术推广服务、会议宣传、专题培训、订单统计、资料流转、催收货款、市场分析、不良反应信息收集等)和对应服务价格。服务商在为公司提供服务过程中,需严格按照公司与其的约定制定计划并开展业务,且需要不定期的接收公司组织的相关培训与考核。双方结算时,服务商需提交相应服务成果报告,公司根据服务质量、过程控制、服务成果、客户投诉、目标达成等多重指标进行考核,经双方确认后,根据公司相关财务审批制度,向其支付费用。

  公司建立了完善的内部控制制度,通过多种手段确保不存在通过推广费用进行不当市场开拓的行为:①与资质良好的合规服务商合作,公司对服务商资质进行事前审查,确认其具备相应资质,不存在失信、商业贿赂等不良行为,不存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形;②对服务商进行严格培训,督促其在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定;③公司在与服务商的协议中约定了“合规与商业道德”条款,明确要求其建立反贿赂政策并严格执行,设置专人负责合规工作,在履约和提供服务的过程中严格遵守所有适用的法律、法规、规章、政策、行业规范、行为守则和公司制定的相关政策及规定。

  二、说明对企业和个人推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核要求等,结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定,说明申请人与推广服务商的权利义务划分

  根据公司的《推广商合作制度》等销售管理制度,公司对企业推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核要求如下:

  (1)服务商具有了解疫苗行业技术特点的专业团队、具备独立的法人资格,其对外提供推广服务在其合法经营范围之内,具备开展推广服务的条件;

  (2)服务商在其推广服务的区域具有一定的资源,拥有与公司推广服务内容相匹配的专业能力和经验;

  (4)服务商能够合规经营,未被“信用中国网站”列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信名单的查询记录,不得具有商业贿赂等不良行为,不存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形。

  通常先由公司销售部门发布招商公告/信息,区域经理收集整理意向服务商资料并报业务部门负责人、销售部门、副总经理进行审核,并最终确定对应推广服务商。选定后,公司与服务商签署推广合作协议、反商业贿赂承诺及反商业贿赂协议,约定服务区域、服务内容等各项指标,并收取其缴纳的保证金。

  确定合作后,公司会要求服务商按照一定标准支付保证金,用于对服务过程中出现的服务不到位、违反公司约定等给公司造成的损失处罚。保证金被抵扣后,服务商应在30天内进行补足。推广合作协议终止后,服务商促成全部货款催收且双方确认无任何遗留问题后一个月内,公司向服务商免息退还已收取的保证金。

  公司首先会针对产品的技术特点对服务商进行全面、系统性培训。同时,在日常经营中,公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定,通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训,确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。

  双方结算时,公司对服务商提交的推广成果资料进行审核,这些推广成果资料包括市场调研报告、市场服务报告、学术推广活动资料等,其内容包括市场调研结果、空白市场信息、销售情况、推广会会议通知、会议明细及会议内容、参会人情况、会议总结等。

  (二)结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定,说明申请人与推广服务商的权利义务划分

  根据市场开发及维护、市场协议的具体规定,公司与推广服务商的主要权利义务划分如下:

  公司(甲方) 1、确保协议产品符合国家规定的产品质量标准,并出具相关质量检验报告单。 2、负责出具协议产品的正式销售发票和出库单;实行一货(疫苗)一票(发票)一单(出库单)。 3、负责处理协议产品在销售过程中发生的产品质量问题引起的纠纷,并承担由此产生的相关费用,非甲方原因造成的除外。 4、提供乙方在推广过程中所需的协议产品的相关资料和资质证明文件。 5、若协议期间乙方违反法律法规收到国家有关部门惩处,给甲方造成名誉或经济损失,甲方有权要求乙方赔偿因此造成的全部损失。 6、就协议产品向乙方合理提供现行的数据、推广协助及其他激励和咨询性质的支持。

  推广服务商 1、按照甲方的要求负责对本协议推广区域的市场信息进行采集并于每月 5日前向甲方提供。 2、保证甲方签订的协议产品销售合同得以实施。 3、协助甲方在推广区域内进行协议产品的市场服务并协助回收储存甲方客户单位签字盖章的收货确认函(随货同行单)、从推广区域的储存冷库发货至客户的药监码。 4、配合甲方提供上报监管部门或医学评价需要的所有安全性信息,协助甲方维护与协议产品相关的任何药物警戒要求。 5、不得代理其他竞争品种。 6、协议期内开展学术会议(包括会前准备、课件准备、专家邀请、会务落实等)、公众教育、科普等活动,提供相关活动及物料照片,以及会议日程、签到表、会议文件、会议照片等辅助资料,并接受甲方或甲方指派的第三方的检查且给予积极配合。 7、收集和传递推广区域内疫苗市场的相关信息,按照有关法律法规的要求,提供相关客户和真实准确的销售数据,统计客户订单需求,协助购销合同和发票流转,协助客户对账回款以及日常拜访工作等信息。 8、协助甲方维护与协议产品相关的任何药物警戒要求,反馈并协调不良反应事件。 9、按照甲方要求,提供授权推广区域的月度行业销售动态分析。 10、确保协议推广区域的回款工作,保证按月度及年度累计回款目标回款。 11、自身是经合法注册且具有疫苗市场策划、推广资质的公司。

  三、说明报告期申请人市场推广费用占比较高的原因及合理性,报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系,是否与同行业可比上市公司一致;按照区域分析业务推广服务费、销售人员数量与销售收入是否相匹配,配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配

  公司自2020年5月二价HPV疫苗上市以来,与疫苗相关的市场推广服务费占总推广服务费比例在80%左右,2021年度的占比达到87.54%。疫苗推广相关的费用主要为公共教育、产品技术特点介绍、市场调研等产生的市场推广服务费,为订单统计、流向收集、货款催收等服务产生的日常增值服务费,以及为产品安全性资料收集相关的技术服务费。

  1、作为国产首款HPV疫苗,通过推广快速让市场了解公司产品的特点、提高公司疫苗产品的知名度和市场占有率

  公司二价HPV疫苗作为国内首家、全球第三家生产厂商获批的HPV疫苗,主要采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预防控制中心,终端消费者主要为健康的适龄女性,已上市的竞品为进口产品,消费者对于国产二价HPV疫苗的认识尚有不足,公司产品仍处于导入期,需要大量开展专项推广、公众教育、科普宣传等活动,以便于快速触达消费者。

  相较于进口产品,公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种程序等方面均具有自身特点,价格也具有优势,需要通过推广促进市场了解其特点,公司HPV疫苗与进口HPV疫苗比较如下:

  表达系统 大肠杆菌 杆状病毒 /Hi5Rix4446细胞 酿酒酵母 酿酒酵母

  注册临床研究终点 1、持续感染发生率2、相关癌前病变发 抗HPV-16/18血清阳性率和 桥接试验,抗HPV-6/11/16/18 境内未开展,使用境外临床试验

  公司产品仍处于导入期,为打破外资药企在该领域的垄断地位,在2020年5月上市后,公司在科普、产品技术特点推广及收集接种安全性资料等方面投入了大量资源,业务渠道有效覆盖了全国 2,500余家区县疾控中心,下辖接种点18,000余家。由于疾控中心及接种网点客观上具有数量众多、分布分散的特点,公司目前的销售人员无法进行逐一覆盖,需要委托给各地的专业疫苗推广服务商,以便于快速、准确的完成上述工作。因此,推广服务费占比相对较高。

  疫苗行业是研发及生产技术要求较高的行业,每款疫苗产品有其自身技术特点,疫苗产品获批后,采用专业的推广服务商进行推广是疫苗行业通用的方法。国内疫苗企业如康泰生物、沃森生物、康华生物、百克生物、金迪克等均委托第三方开展推广服务活动,相应的疫苗推广服务费占收入比例情况如下:

  根据上表,国内其他疫苗企业均委托第三方开展推广服务活动,且相应支出费率与公司相比不存在显著差异。

  (二)报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系,是否与同行业可比上市公司一致

  报告期内,公司市场推广费金额分别为 15,357.35万元、41,705.38万元和130,599.89万元。其中体外诊断业务相关的市场推广费合计金额较低(2021年度,体外诊断试剂产品的推广服务费占全部推广服务费的比重为12.46%),且较稳定,市场推广费的构成及变动均系以二价HPV疫苗为主的疫苗业务所发生变动导致。报告期内,疫苗相关的市场推广费构成及具体推广内容情况如下:

  (1)市场服务费:主要是指公司聘请的服务商开展的技术推广及市场调费用:①服务商开展面向疾控中心等终端客户的学术推广会议;②服务商开展面向终端消费者的公众教育、科普宣传;③服务商对公司市场或潜在市场进行行业调研,并提供市场分析、实施方案设计及服务建议向服务商支付的费用;

  (2)日常增值服务费:主要是指公司接受服务商提供的统计订单、信息与材料流转、催收货款等日常增值服务所支付的费用;

  (3)技术支持服务费:主要是指公司聘请服务商协助公司对相关产品安全性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、反馈及初步协调所支付的费用。

  公司对服务商选择要求:同一省内选择1至4家服务商,在其推广服务的区域拥有与推广服务内容相匹配的专业能力和经验。以2021年度主要服务商提供的服务为例:

  深圳市华来福生物医药有限公司 市场服务费 4,474.44 主要在广东地区开展公众教育、科普宣传、学术推广及市场调研

  日常增值服务费 2,785.00 主要在广东地区服务疾控中心及下辖的接种点,完成统计订单、信息与材料流转及催款、日常拜访等工作

  吉林省润泰商贸有限公司 市场服务费 3,540.63 主要在辽宁、吉林、黑龙江地区开展公众教育、科普宣传、学术推广及市场调研

  日常增值服务费 2,466.13 主要在辽宁、吉林、黑龙江地区服务疾控中心及下辖的接种点,完成统计订单、信息与材料流转及催款、日常拜访等工作

  技术服务费 465.87 主要在辽宁、吉林、黑龙江地区的疫苗接种安全性的信息收集工作

  山东朗腾医疗科技有限公司 市场服务费 3,422.87 主要在山东地区开展公众教育、科普宣传、学术推广及市场调研

  日常增值服务费 2,213.27 主要在山东地区服务疾控中心及下辖的接种点,完成统计订单、信息与材料流转及催款、日常拜访等工作

  上海财润科技有限公司 市场服务费 3,237.56 主要在山西地区开展公众教育、科普宣传、学术推广及市场调研

  日常增值服务费 2,283.45 主要在山西地区服务疾控中心及下辖的接种点,完成统计订单、信息与材料流转及催款、日常拜访等工作

  南宁福霖健康服务有限公司 市场服务费 2,472.25 主要在广西地区开展公众教育、科普宣传、学术推广及市场调研

  日常增值服务费 1,703.14 主要在广西地区服务疾控中心及下辖的接种点,完成统计订单、信息与材料流转及催款、日常拜访等工作

  根据上表,2020、2021年度,公司疫苗相关的销售推广费用与相应收入的比例,与同行业上市公司相近。2019年度,公司仅有戊肝疫苗一款产品销售,销售金额为1,496.64万元,金额较小,因此市场推广费率高于可比公司。

  报告期内,公司疫苗相关的市场推广费总金额及占比较高,且市场推广费的变动主要系二价HPV疫苗导致,故主要分析疫苗业务的推广服务费、销售人员数量、销售收入的匹配情况,具体如下:

  报告期内,公司疫苗业务推广费率(分区域疫苗业务推广费/疫苗收入)情况如下:

  2019年,公司各地区疫苗业务推广费占收入的比例与2020年及2021年差异较大,主要系2019年销售的疫苗全部为戊肝疫苗,且销售金额仅为1,496.64万元,各地区销售较少所致,不具备可比性。

  自2020年5月二价HPV疫苗上市以来,公司疫苗收入大幅增加,各地区疫苗相关的推广费占收入的比例基本稳定,各地区间略有差异系公司根据各地区市场情况制定差异化的销售策略所致,受各地区疾控中心及下辖的接种点分布情况、区域交通情况,以及终端消费者区域规模和接种意识等因素影响,公司在各地区投入的推广资源有所差异。

  报告期内,公司疫苗业务的客户均系各地方疾控中心,业务渠道有效覆盖了全国2,500余家区县疾控中心,下辖接种点18,000余家,分布较为分散。由公司销售人员受限于人员规模及区域交通限制,全面参与各地方的产品推广经济效益较低。公司销售人员目前的主要职责为制定销售计划和提供学术支持,具体的执行均交由当地合作推广服务商进行完成。公司销售人员数量一般随着销售收入的增加而增加,但受限于区域内的终端分布情况、当地合作伙伴效率的不同,各区域配备的销售人员数量会有所差异,人员数量与区域内实现的销售收入不存在显著关系。

  报告期内,公司严格依照《疫苗流通及预防接种管理条例》(2016年4月修改,2020年3月废止)《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》〔食药监药化监201776号)〕《疫苗储存和运输管理规范( 2017 年版)》《疫苗管理法》(2019年12月1日起实施)等法律法规的要求,委托能够覆盖当地市场、具有专业资质的配送商在指定区域内为公司提供冷链运输及仓储服务。

  报告期内,公司委托的疫苗配送商主要为国药控股股份有限公司各地区的下级子公司、中集冷云(北京)供应链管理有限公司、山东大舜医药物流有限公司等大型冷链运输公司,其配送覆盖区域广,其在各区域的配送规模与公司区域疫苗销售规模匹配。

  报告期内,公司各区域的疫苗配送规模、销售金额随着推广投入增加而逐年上涨,具有匹配性。各区域的疫苗收入和推广投入情况如下:

  疫苗收入 推广费占收入比例 疫苗收入 推广费占收入比例 疫苗收入 推广费占收入比例

  疫苗收入 推广费占收入比例 疫苗收入 推广费占收入比例 疫苗收入 推广费占收入比例

  各区域间的推广费占收入比例差异系公司根据各地区市场情况制定差异化的销售策略所导致,具体分析详见本题“三/(三)/1、区域分析业务推广费与销售收入的匹配情况”的回复内容。

  四、说明推广服务费的定价原则、计算标准和支付方式,各主要医药推广商的计费标准有无差异及差异的合理性;学术推广费、推广服务费的入账依据及其合法性,支付给个人大额款项的支付方式,是否需要代扣代缴相关税款

  (一)推广服务费的定价原则、计算标准和支付方式,各主要医药推广商的计费标准有无差异及差异的合理性

  报告期内,发行人推广服务费主要系二价HPV疫苗推广所发生的费用,具体包括学术推广服务费、数据信息服务费、不良反应信息服务费、行业调研服务费、回款服务费等。

  针对上述服务,公司每年参考市场价格,采用统一定价的方式与各个推广服务商协商确定各项服务的支付标准。

  公司与推广服务商签订协议后,推广服务商按照公司指定的服务推广计划执行相应的推广服务,并结合实际的工作开展情况撰写服务总结报告,公司收到报告后,对其实际服务情况进行考核,根据其实际提供的服务情况,向其支付服务费。

  公司疫苗业务的客户均系各地方疾控中心,业务渠道有效覆盖了全国2,500余家区县疾控中心,下辖接种点18,000余家,分布较为分散。公司在同一省内选择1至4家拥有与推广服务内容相匹配的专业能力和经验的服务商,委托其开展区域内的推广服务工作。开展的各项推广服务工作内容及费用标准情况如下:

  市场服务 小型学术、科普会 主要面向社会公众、接种网点医护人员等,加强公司与消费者与基层医务工作者的信息沟通,普及疫苗相关的基础知识,使其了解公司产品的安全性及有效性,提升公司产品的知名度 5000元/场

  区县级学术会 主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员,对公司产品和技术的优势进行宣传,使其了解疫苗产品的优势、疫苗如何安全使用、副反应处理等,提升疫苗产品品牌影响力 500-800元/人/天

  省市级学术会 主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员,使其了解疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、公司产品临床效果,提升疫苗产品品牌影响力 800-1200元/人/天

  市场调研 市场调研报告、营销策划报告、竞品信息收集及报告等 根据调研报告市场价值确定

  日常增值服务 统计订单、信息与材料流转、 进销存数据追踪,合同、发票及单据流转,客户对账等 回款额的5%结算

  催收货款 协助公司向客户催收货款 按信用期内回款额的1.5%~4.5%结算

  日常拜访 全国2,500余家区县疾控中心及下辖接种点18,000余家的日常拜访 200/次

  技术支持服务 疫苗接种安全性的信息收集及跟踪等工作 回款额的2.5%结算

  公司根据推广服务商服务完成情况与推广服务商展开结算,结算款项均通过银行转账的方式向对方支付。一般而言,公司予以结算并支付货款的推广服务商需满足以下条件:

  (1)实际推广服务已执行完毕,并向公司提供服务总结报告,经公司审核合格;

  上述推广服务的制定、执行与结算,公司制定后均一以贯之的执行,未对个别推广服务商有重大特殊待遇,各个服务商执行的标准基本一致。

  报告期内每个资产负债表日,公司会结合当期推广计划和推广服务商已提供的服务情况,向推广服务商确认其已提供服务但尚未结算的金额,并根据双方约定的费用标准进行计提学术推广费、推广服务费等,并在期后敦促推广服务商尽快与公司完成结算。

  针对已计提费用,公司根据推广服务商提供的且经公司审核合格的服务总结报告和相关服务佐证资料后据实入账,财务部门会跟踪期后实际结算情况进行复核,并根据实际情况调整相应金额。

  报告期内,推广服务商在公司的销售计划下执行具体的推广工作。在双方合作前,公司对其资质、历史信用记录等进行多方位审查,确保推广服务商合法合规。在业务开展过程中,公司与推广服务商签署反商业贿赂承诺及反商业贿赂协议,约定推广服务商在为公司提供服务的过程中需严格遵守各项法律法规,并严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定,并通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训,确保能够理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定,保证业务开展的合法合规。在业务结算过程中,公司对服务商提供的服务报告和相关服务佐证资料进行审查,确保业务的开展与结算的合法合规。

  五、详细说明应付市场推广费余额情况,预计支付时间,是否存在长期挂账情况,应付市场推广费的预计依据以及预提的准确性

  (一)详细说明应付市场推广费余额情况,预计支付时间,是否存在长期挂账情况

  报告期各期末,公司欠付的市场推广费主要系未到达支付条件的推广商服务款。以各期末公司前五大欠付市场推广费余额的服务商为例,说明如下:

  日期 公司 金额 占应付业务费比例 业务情况 是否长期挂账 期后付款金额 预计支付时间

  公司根据双方结算情况和预提情况确认相应费用和应付款项,将在满足合同约定的付款条件(如终端客户回款、收集资料齐全、取得发票等)后向推广服务商进行支付。向各推广服务商的实际支付时间根据终端客户回款账期和服务商资料提供情况略有区别,而疾控中心客户销售回款存在一定的账期,通常在推广服务商提供服务的1年以内进行结算。公司2019年末及2020年末欠付的主要推广商的费用已全部支付完毕,2021年末的欠付款项正在根据公司的支付政策陆续支付,不存在长期挂账的情况。

  在资产负债表日,公司会结合当期推广计划和推广服务商已提供的服务情况,向推广服务商确认其已提供服务但尚未结算的情况,并根据双方约定的费用标准进行计提,并在期后敦促推广服务商尽快与公司完成结算。针对已计提费用,公司根据推广服务商提供的且经公司审核合格的服务总结报告和相关服务佐证资料后据实入账,财务部门会跟踪期后实际结算情况进行复核,并根据实际情况调整相应金额。

  综上,公司应付市场推广费余额主要系未达到支付条件的服务费情况,不存在长期挂账情况,公司应付市场推广费的预计依据充分,预提金额的准确。

  六、说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分,是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况,报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形,部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况,推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商

  发行人自身营销团队的主要职责为:制定市场推广策略和提供学术支持,聘请专业的推广服务公司开展具体的市场推广活动;对推广服务公司进行筛选、培训及考核管理。

  推广服务公司的主要职责为:根据发行人要求,负责市场推广策略的具体执行。具体包括:①专项推广、公众教育、科普宣传、市场分析等市场服务;②订单统计、信息与材料流转、催收货款等日常增值服务;③协助公司对相关产品安全性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、反馈及初步协调及其他售后支持等技术支持服务。

  具体说明详见本题“二/(二)结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定,说明申请人与推广服务商的权利义务划分”的回复内容。

  公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营,保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的法律、法规和规范性文件。此外,公司还会要求服务商单独签署反商业贿赂承诺/反商业贿赂协议,明确服务商在招标、推广、市场营销、储存和销售活动中,应严格遵守关于禁止商业贿赂的规定。

  公司在与服务商签订的服务协议中已明确约定,如果服务商违反有关合规及遵守商业道德的任何规定或承诺,服务商应向公司承担违约责任。若相关行为造成严重后果的,公司有权解除协议并要求服务商赔偿全部损失。

  (三)报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形

  报告期内,公司不存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形。

  (一)未按规定备案医药代表信息,不及时变更、删除备案信息;(二)鼓励、暗示医药代表从事违法违规行为;(三)向医药代表分配药品销售任务,要求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为;(四)要求医药代表或者其他人员统计医生个人开具的药品处方数量;(五)在备案中提供虚假信息。”

  “第十三条 医药代表不得有下列情形:(一)未经备案开展学术推广等活动;(二)未经医疗机构同意开展学术推广等活动;(三)承担药品销售任务,实施收款和处理购销票据等销售行为;(四)参与统计医生个人开具的药品处方数量;(五)对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助;(六)误导医生使用药品,夸大或者误导疗效,隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良反应信息;(七)其他干预或者影响临床合理用药的行为。

  药品上市许可持有人应当对所聘用或者授权的医药代表严格履行管理责任,严禁医药代表存在上述情形。对存在上述情形的医药代表,药品上市许可持有人应当及时予以纠正;情节严重的,应当暂停授权其开展学术推广等活动,并对其

  《医药代表备案管理办法(试行)》涉及系药品相关的经营,而公司是从事疫苗、体外诊断试剂、自动化检测设备研发生产及销售。此外,保荐机构和发行人会计师、律师通过联系医药代表备案平台的业务咨询电话,取得对方咨询回复如下:目前,《医药代表备案管理办法(试行)》相关规定仅适用药品业务,暂不适用疫苗和医疗器械业务。

  发行人已制定了多项与市场推广相关的内控制度,对市场推广活动进行系统化规范,保证市场推广活动开展合法合规。且发行人及其控股子公司已取得主管市场监督管理部门出具的合规证明。

  (四)部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况,推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商

  1、报告期内,存在部分成立不久即与公司合作或是专门为公司服务的推广服务商情况

  报告期内,存在部分成立不久即与公司合作或是专门为公司服务的推广服务商情况,主要原因为:鉴于公司二价HPV疫苗系2020年5月新上市的国内首家、全球第三家生产厂商获批的HPV疫苗,市场需求预期较大,公司在管理要求上对推广服务商的审查要求较高,要求服务商不得发生过违法违规经营,且在与部分服务商签订的协议中约定其不得推广竞争性品种、不与竞争性产品的生产企业存在合作关系,故存在部分以新成立的公司专门为发行人提供推广服务的情况。

  2、报告期内,推广服务商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系

  报告期内,疫苗业务相关的推广服务商不存在受发行人在职员工或前员工控制,不存在由原经销商所设立;体外诊断试剂业务不存在推广服务商是由发行人在职员工或近8年内离职的前员工控制。

  报告期内,体外诊断试剂业务存在少量的推广服务商与经销商重叠情形,但与其发生推广服务费占总推广服务费的比例极低,相关推广服务是真实发生,交易价格公允。具体情况如下:

  七、说明市场推广费的核算是否依据充分、真实发生,包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致,是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形,学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符,是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象,是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况,报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况

  公司学术推广会类型主要有小型学术及科普会、区县级学术会和省市级学术会,其中学术会议是面向疾控中心等机构开展,科普宣传会主要面向终端消费者进行公众教育、科普宣传。通常各类型会议形式及标准情况如下:

  小型学 主要面向社会公众、接种网点医护人员等,加强 一般在20人 5000元/场

  术、科普会 公司与消费者与基层医务工作者的信息沟通,普及疫苗相关的基础知识,使其了解公司产品的安全性及有效性,提升公司产品的知名度 以内

  区县级学术会 主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员,对公司产品和技术的优势进行宣传,使其了解疫苗产品的优势、疫苗如何安全使用、副反应处理等,提升疫苗产品品牌影响力 一般在20-100人之间 500-800元/人/天

  省市级学术会 主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员,使其了解疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、公司产品临床效果,提升疫苗产品品牌影响力 一般在100人以上 800-1200元/人/天

  报告期内,公司学术推广会的次数、会议费人均金额较为合理,费用标准与疫苗行业企业(如华兰疫苗、金迪克)基本一致;学术推广会的发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素不存在异常。

  发行人制定了多项与市场推广相关的内控制度,对市场推广活动进行系统化规范,保证市场推广活动开展的真实性、合规性,发行人与市场推广费相关的合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件一致,不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象,不存在开具虚假增值税发票的情形。

  报告期内,发行人的推广服务费包括科普宣传、行业调研、市场分析、学术会议等市场服务;订单统计、信息流转、货款催收那个日常增值服务;售后维护、产品安全信息收集等技术服务支付服务等。

  报告期内,公司与推广服务商的业务往来均基于业务实质,款项往来均系公对公银行转账,不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象。公司客户主要为全国各地的疾控中心、血站,产品终端流向医院客户的比例较低,产品中的二价HPV疫苗为唯一国产HPV疫苗,市场需求较大,终端消费者主要为健康的适龄女性,销售流向亦不是医院客户,不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况。

  报告期内,发行人及主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。

  八、结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况,说明申请人销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形,申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形,申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形

  (1)针对员工,公司制定《反商业贿赂制度》和《员工奖惩管理办法》,公司与销售人员签订了与反商业贿赂和不正当竞争相关的协议/承诺。要求销售人员不得向客户行贿、提供回扣等;不得邀请客户参加对法律、法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请等。

  (2)针对市场推广服务商,公司在筛选推广服务商时,要求推广服务商的法定代表人、主要股东及从业人员无因行贿等重大违法违规行为受到处罚的情形;公司在与推广服务商签署的《推广服务协议》中已与推广服务商就反商业贿赂作出明确约定,双方均不得以任何形式进行任何种类的商业贿赂活动,要求推广服务商严格遵照国家相关法律和有关法规、规章,进行正当商业交往,坚决杜绝任何可能存在或潜在的商业贿赂行为。

  公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定,通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训,确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。

  (3)针对疫苗采购单位,公司向采购单位传达公司的廉政制度,约定疫苗采购单位不得接受回扣或其他好处费,不得要求公司报销应由私人负担的任何费用,不得参加对法律、法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请。如发现公司员工有不廉政的暗示或行为,应及时报告给公司。

  报告期内,公司严格执行市场推广相关内控制度,按照相关法律法规合法开展市场推广活动。公司的销售费用核算依据充分、真实发生,不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用销售人员、医药推广公司套取资金体外使用的情形,公司及其主要推广商不存在因商业贿赂或其他利益输送被政府监管部门立案调查、行政处罚或受到刑事处罚的情形。

  经查询国家与各省医疗保障局等医药价格和招采信用评级信息公开网站,公司不存在被列入失信违约名单的情形。

  九、结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执行有效性,相关风险是否已充分披露

  公司对服务商的经营资质、推广能力、合规情况等多种因素进行综合考量,选取服务商时,具体选取标准如下:

  (1)服务商具有了解疫苗行业技术特点的专业团队、具备独立的法人资格,经营范围中包含与提供推广服务相关的内容,其对外提供推广服务在其合法经营范围之内,具备开展推广服务的条件;

  (2)服务商在其推广服务的区域具有一定的资源,拥有与公司推广服务内容相匹配的专业能力和经验;

  (4)服务商能够合规经营,未被“信用中国网站”列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信名单的查询记录,不得具有商业贿赂等不良行为,不存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形。

  (1)公司首先会针对产品的技术特点对服务商进行全面、系统性培训。同时,在日常经营中,公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定,通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训,确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。

  (2)公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营,保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的法律、法规和规范性文件。

  (3)公司要求服务商签署反商业贿赂承诺及反商业贿赂协议,明确服务商在招标、推广、市场营销、储存和销售活动中,应严格遵守关于禁止商业贿赂的规定。

  双方结算时,公司对服务商提交的推广成果资料进行审核,这些推广成果资料包括市场调研报告、市场服务报告、学术推广活动资料等,其内容包括市场调研结果、空白市场信息、销售情况、推广会会议通知、会议明细及会议内容、参会人情况、会议总结、拜访人员记录等。

  综上,报告期内,公司对服务商具备有效的控制措施,相关内部控制制度健全,并有效执行。

  公司将在后续更新的《尽调报告》之“第十章/一/(一)/5、第三方推广服务机构管理不善的风险”中补充披露如下:

  对于疫苗和部分直销的体外诊断产品,公司委托第三方推广服务机构协助公司进行专业化推广。若该等第三方推广服务机构的行为超出与公司签订合同中约定的范围、未能以公司预期的方式推广或销售公司的产品、无法维持必要的业务资质或存在其他不符合公司的要求或标准的情况,则公司产品的销售及使用可能受到影响,进而对公司的声誉和业绩产生不利影响。

  十、说明并披露在二价宫颈癌疫苗上市后一直处于供不应求的情况下,销售费用持续上升的原因及合理性;在直销模式下,销售费率高于同行均值的原因与合理性;销售费用是否真实发生;

  (一)在二价宫颈癌疫苗上市后一直处于供不应求的情况下,销售费用持续上升的原因及合理性

  公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/(五)/2/(1)销售费用”中补充披露如下:

  报告期内,公司疫苗收入及对应费用主要系二价 HPV疫苗销售产品,具体如下:

  ①作为国产首款 HPV疫苗,通过推广快速让市场了解公司产品的特点、提高公司疫苗产品的知名度和市场占有率

  公司二价宫颈癌疫苗系2020年5月新上市产品,作为国内首家、全球第三家生产厂商获批的 HPV疫苗,主要采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预防控制中心,终端消费者主要为健康的适龄女性,已上市的竞品为进口产品,消费者对于国产二价 HPV疫苗的认识尚有不足,公司产品仍处于导入期,需要大量开展专项推广、公众教育、科普宣传等活动,以便于快速触达消费者。

  此外,相较于进口产品,公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种程序等方面均具有自身特点,价格也具有优势,需要通过推广促进市场了解其特点,公司HPV疫苗与进口HPV疫苗比较如下:

  表达系统 大肠杆菌 杆状病毒/Hi5Rix4446细胞 酿酒酵母 酿酒酵母

  注册临床研究终点 1、持续感染发生率2、相关癌前病变发生率 抗HPV-16/18血清阳性率和抗体浓度 桥接试验,抗HPV-6/11/16/18抗体滴度 境内未开展,使用境外临床试验数据

  公司疫苗客户主要为全国各地的2,500余家疾控中心,下辖接种点18,000余家,分布较为分散,需要大量的人员维系与终端客户的销售业务,需要接受服务商提供的统计订单、信息与材料流转、催收货款等日常服务,也需要聘请服务商协助公司对相关产品安全性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、反馈及初步协调。

  综上,公司二价 HPV疫苗对应的销售费用持续上升,与公司业务发展相适应、具备商业合理性。

  公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/(五)/2/(1)销售费用”中补充披露如下:

  注:智飞生物产品代理业务收入占比较高,与公司在业务模式上有较大差异,故在计算平均值时剔除。

  2019年度,公司仅有戊肝疫苗一款产品销售,销售金额为1,496.64万元,金额较小,因此销售费用率高于可比公司。

  2020年5月,公司二价HPV疫苗上市,当时国内HPV市场被国外厂商所垄断,消费者对国产 HPV的了解程度较低。为了更好把握产品导入期,使消费者更快更好地了解、信任和使用公司产品,打破国外厂商对我国宫颈癌疫苗的垄断,公司投入了大量资源对公司产品进行技术宣传和推广,公司二价 HPV疫苗销售是逐步放量,因此当年度公司销售费用率高于同行业平均水平。

  2021年度,随着公司产品质量过硬、便于接种、物美价廉等特点逐渐被广大消费者接受,公司的销售费用率有所下降,基本与同行业一致。

  公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/(五)/2/(1)销售费用”中补充披露如下:

  报告期内,公司与推广服务商签署推广服务协议,聘请推广服务商在指定区域内推广公司的疫苗产品。在签署协议时,双方会对产品类型、推广区域、应提供的服务类型,推广目标、推广期间、服务费支付标准等条款进行明确约定。在双方结算前,服务商应向公司提供其根据合同开展的服务情况报告及相关服务佐证材料,经公司审核无误后,方可进入正式结算流程。

  公司严格依照约定的推广服务政策以及考核制度对推广服务费进行核算和支付,不存在未签署服务合同或未提供服务即结算的情况,相关费用的支出均有相应的商业活动支撑,业务具备真实性。

  十一、说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排,控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形

  公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/(五)/2/(1)销售费用”中补充披露如下:

  公司推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排。控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

  1、查阅了主要服务商的合同中关于服务内容、信用期、双方权利义务及反商业贿赂条款;查阅了主要服务商的营业执照、公司与主要服务商签署的推广服务协议、发票、银行凭证及服务内容相关的支持性报告、佐证资料;

  2、查阅了公司相关制度并访谈了相关负责人,了解公司委托服务商开展推广业务、客户维护等服务项目的具体内容、业务流程、控制措施、结算制度;

  3、了解主要服务商与公司的合作情况,通过互联网查询方式对主要服务商的合法合规经营情况、信用情况等进行网络检索;

  4、取得了发行人出具的关于企业推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核要求的说明以及不存在个人推广服务商的说明;

  5、查阅销售费用明细账并抽查了相关凭证,了解销售费用的构成;获取销售人员花名册及相关工作记录分析其推广区域分布情况;

  6、了解并复核了公司业务费的财务核算方法及执行情况,检查业务费的入账的准确性,检查应付市场推广费预计依据;

  8、对主要服务商执行函证及访谈程序,确认相关费用的线、查阅公开资料并访谈公司负责人,了解行业特点、公司业务模式、同行业公司情况及销售费用的变动情况和原因。

  1、公司委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理具备商业合理性;公司主要通过事前计划和事后检查的方式来评价第三方服务的效果、相关费用的类别及金额,通过对服务商事前资质审查、培训、签署反商业贿赂协议等多种手段确保不存在通过该等费用进行不当市场开拓的行为;

  2、报告期内,公司市场推广费用占比较高主要系二价HPV疫苗上市后,增加了推广投入,具备商业合理性;报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的比例,与同行业可比上市公司相近;区域的推广服务费、销售人员数量与销售收入之间相匹配;各区域的疫苗配送规模、销售金额随着推广投入增加而逐年上涨,具有匹配性;

  3、报告期内,公司对推广服务商的服务计费标准基本一致;学术推广费、推广服务费入账依据充分,开展的服务合法合规;公司不存在给个人支付大额推广服务费的情形;

  4、公司应付市场推广费余额主要系未达到支付条件的服务费,不存在长期挂账情况,公司应付市场推广费的预计依据充分,预提金额准确;

  5、报告期内,公司不存在违反《医药代表备案管理办法(试行)》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形。报告期内,推广服务商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系;存在部分成立不久即与公司合作或是专门为公司服务的推广服务商情况,该情形具备合理性。报告期内,疫苗业务相关的推广服务商不存在受发行人在职员工或前员工控制,不存在由原经销商所设立;体外诊断试剂业务不存在推广服务商是由发行人在职员工或近8年内离职的前员工控制,少量的推广服务商与经销商重叠,但与其发生推广服务费占总推广服务费的比例极低,相关交易价格公允,且该情形在报告期初即已存在多年;

  6、公司与市场推广费相关的合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件一致,不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象,不存在开具虚假增值税发票的情形。报告期内,公司学术会议的次数、会议费人均金额较为合理,发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素不存在异常,不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象,不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况。报告期内,主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况;

  7、报告期内,公司销售费用中不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用推广服务商套取资金体外使用的情形,公司及其重要推广服务商不存在商业贿赂或其他利益输送的情形;公司在各省医药价格和招采信用评级中不存在被列入失信违约名单的情形;

  8、报告期内,公司推广服务商及相关费用内部控制制度设计健全合理,且执行效性;

  9、公司二价HPV疫苗对应的销售费用持续上升,与公司业务发展相适应、具备商业合理性;2021年的销售费用率与可比公司基本一致,2020年的销售费用率略高于可比公司的原因合理;报告期内,公司的销售费用是线、公司推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排;控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

  万泰生物从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品,养生堂从事以疾病治疗为目的的产品的研发及产业化。报告期内,申请人向养生堂转让溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物等技术,出售基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术,对价共计18,162万元;从养生堂受让CHOZNZFN-修饰细胞系相关技术,对价为4261万元,同时分摊技术许可成本915.3万元。

  请申请人:(1)说明出售基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估的原因及合理性,定价是否公允;(2)结合溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术和基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术,用通俗浅白的语言说明如何识别评估其具有的疾病治疗价值、有无机制或程序保证该等技术转让的必要性和合理性、该等转让技术在养生堂后续研究中是否存在发现新的疾病诊断价值又转让申请人的可能性;(3)说明养生堂作为一家专注于大健康领域的投资性公司,对被投资主体是否保持控制,如否,说明如何保证投资主体不会从事相关技术预防价值方面的业务开展;(4)说明双方各自在选择“科技成果转化”的相关技术时,通过何种机制或程序评估后续潜在的交叉知识产权,如何减少未来潜在的关联交易。

  一、说明出售基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估的原因及合理性,定价是否公允

  针对基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术,相关资产评估方法适用性较低,资产评估难度较大,具体如下:

  (1)由于该项技术自身的特性,在市场上未找到可比的交易参照物,相关交易亦没有公开活跃的市场,故市场法适用性较低;

  (2)由于该项技术相关的业务收益无历史数据可供参考,现有市场缺乏可靠的未来收益预测,量化风险的折现率难以确定,故收益法适用性较低;

  (3)考虑到科研劳动的复杂性和风险,创造性智力消耗、科研风险、投资回报等参数难以确定,评估结果与该项技术实际价值可能差距较大,故成本法适用性较低。

  公司就该项技术向国内外头部CDMO公司询价的平均价格为3,145.14万元,若以此为交易参考价格,占公司2020年末经审计总资产和归属于母公司股东净资产比例分别为0.90%和1.23%,占比较低。

  根据《上市规则》和《公司章程》,公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

  本次交易作价3,162万元,占公司2020年末经审计归属于母公司股东净资产比例为1.23%,未达到5%。因此该项技术未进行评估符合《上市规则》和《公司章程》的规定。

  综上,出售基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估,主要系相关资产评估方法对该项技术适用性较低且询价结果占公司总资产和净资产比例较低,具备合理性。该项技术未进行评估符合《上市规则》和《公司章程》等规范性文件的规定

  就基于U-2OS细胞的无血清贴壁培养技术,公司管理和技术团队现场拜访、推介并咨询了部分欧洲和国内的头部CDMO厂商。Batavia(2010年成立,总部位于荷兰)、NovaSep(1995年成立,总部位于法国)、药明康德(三家公司的报价分别为2,476.89万元、3,913.53万元和3,045.00万元,平均为3,145.14万元。Batavia、NovaSep、药明康德三家均为全球头部CDMO厂商,且在生物制品的研发和生产方面具有较高的技术实力和知名度,有能力为该项技术提供可靠报价。

  在询价均价3,145.14万元的基础上,综合考虑发行人研发成本、交易成本并经双方协商,最终确定交易价格为3,162万元,定价公允。

  二、结合溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术和基于U-2 OS细胞的无血清贴壁培养技术,用通俗浅白的语言说明如何识别评估其具有的疾病治疗价值、有无机制或程序保证该等技术转让的必要性和合理性、该等转让技术在养生堂后续研究中是否存在发现新的疾病诊断价值又转让申请人的可能性

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