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火狐体育手机登录:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告
发布时间:2022-04-17 15:36:46 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况

  ●本年度现金分红比例低于30%的原因主要是公司目前处于相对快速发展的重要阶段。公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入,同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应,不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此,预期公司未来有较大的资金需求。

  经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)期末可供分配利润为328,890,555.80元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本410,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利49,200,000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为20.17%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润243,951,048.34元,母公司累计未分配利润为328,890,555.80元,上市公司拟分配的现金红利总额为49,200,000.00元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

  医药制造行业属于技术密集型行业,自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程,并具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求,缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。此外,商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素,规范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例,仿制药从研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发,一般要经历化合物的发现、早期开发、临床前研究、IND申报、临床1期试验、临床2期试验、临床3期试验、NDA申报等多个阶段。

  公司是一家参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业。依靠研发驱动,积极参与国际竞争,致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。公司凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势,形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式,并进一步向制剂产品领域拓展并进一步向制剂产品领域拓展,逐步建立起原料药与制剂一体,仿制药与创新药结合,国际市场与国内市场并重的业务体系。

  目前,公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划,公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金,公司将通过各种融资渠道来筹措资金,其中包括留存利润。

  2021年度公司实现营业收入105,240.86万元,同比增长34.00%;归属于母公司股东的净利润为24,395.10万元,同比增长43.60%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润22,431.72万元,同比增长42.71%。公司坚持创新驱动发展战略,持续打造高技术壁垒,积极进行全球布局,营业收入与归属于母公司所有者的净利润持续稳步增长。

  2021年度公司持续加大研发投入,研发费用为17,328.96万元,同比增长23.04%,研发费用占营业收入的16.47%。2021年度公司投资活动产生的现金流量净额为-88,983.82万元,主要系固定资产投资、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

  公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入,同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应,不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此,预期公司未来有较大的资金需求。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑,结合公司经营情况,公司董事会提出了2021年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况,有利于公司减轻财务负担,实现公司总体经营发展战略规划,既满足了现金分红回报投资者,也保障了公司发展的资金需求。

  2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度,主要用于研发投入、产能建设、战略性股权投资及日常生产经营等方面,以支持公司必要的战略发展需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

  2021年4月15日,公司召开第三届董事会第六次会议,以全票同意的表决结果审议通过了《2021年年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年年度利润分配预案,充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报等各种因素,有利于公司的可持续发展,符合相关法律法规及公司章程的相关规定,符合公司和全体股东的利益。因此我们同意《2021年年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司制定的2021年年度利润分配预案考虑了公司实际经营发展情况,符合相关法律法规及公司章程的要求,符合公司关于股东回报的承诺。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会摊薄每股收益,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●2022年度博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”或“上市公司”)及合并报表范围内的公司拟向银行申请综合授信,总额度不超过15亿元人民币,并在上述额度范围内相互提供担保。

  ●截至本公告披露日,上市公司对合并报表范围内公司担保余额为36,000万元,占上市公司2021年度经审计净资产的21.45%,占上市公司2021年度经审计总资产的12.12%。

  为满足公司正常生产经营的需要,在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下,博瑞医药及合并报表范围内公司2022年度拟向相关银行申请不超过15亿元人民币的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务。在前述授信最高额度内,博瑞医药及公司相互提供担保。

  本议案已经博瑞医药第三届董事会第六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与银行协商确定具体授信业务品种、授信期限、授信业务的利率、费率等条件,并办理具体的授信申请、担保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件,授权期限自博瑞医药2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  注1:博瑞医药(海南)有限公司、博瑞健康产业(海南)有限公司2020年度尚未开展经营。

  注2:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已在合并财务报表范围内对上述合并范围内公司2020年及2021年财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告。

  被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的公司,合并报表范围内的公司包括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的控股子公司。本次担保为博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担保,不存在关联关系。

  在申请综合授信的最高额度内,博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担保,目前尚未签订相关授信及担保协议,具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。

  博瑞医药及合并报表范围内公司(以下统称“公司”)相互提供担保属于正常商业行为,主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报表范围内公司,风险总体可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  鉴于上市公司对控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司、赣江新区博瑞创新医药有限公司有充分的控制权,基于业务实际操作便利,同时考虑到其少数股东海南锐智博思企业管理合伙企业(有限合伙)、海南丸必灵创业投资合伙企业(有限合伙)、赣江新区开投健康产业投资中心(有限合伙)无明显提供担保的必然性,因此本次担保由上市公司或合并范围内其他公司提供超比例担保。

  上市公司于2022年4月15日召开第三届董事会第六次会议,董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案》。

  独立董事发表了同意的独立意见,认为:博瑞医药及合并报表范围内公司本次申请2022年度银行综合授信及担保,主要是为公司发展提供稳定的资金来源,符合公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形,博瑞医药及合并报表范围内公司没有出现违规担保、逾期担保的情形。本次博瑞医药及合并报表范围内公司申请综合授信并相互提供担保符合法律法规及公司章程等有关规定,审议程序合法,不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  截至本公告披露日,上市公司对合并报表范围内公司担保余额为36,000万元,占上市公司2021年度经审计净资产的21.45%,占上市公司2021年度经审计总资产的12.12%。担保均无逾期情形发生。

  经核查,民生证券股份有限公司认为:相关担保事项已经过公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,并在提交公司股东大会审议通过后生效,本次担保事项履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等相关规定。民生证券对博瑞医药及合并报表范围内的公司拟向银行申请综合授信并在授信额度范围内相互提供担保无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  1、基本信息。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)成立于1982年,2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所,注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。2020年11月,财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》,公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

  公证天业首席合伙人为张彩斌先生,上年度末合伙人数量49人,注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元,证券业务收入17,426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家,资产均值48.21亿元,年报审计收费总额5,474万元,上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)同行业上市公司审计客户家数49家,公证天业具备本公司所在行业审计经验。

  公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会(2015)13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分;近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次,5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次,1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

  近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况:项目合伙人李刚近三年签署了张家港行(002839)、筑园景观(831538)、鑫鑫农贷(832088)等年度审计报告;质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴A(000570)、江苏雷利(300660)、汉森机械(873343)等年度审计报告,具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。

  拟聘任项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况,详见下表:

  拟聘任项目合伙人、签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度,以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

  公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查,认为其在担任公司审计机构期间恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,如实反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,能够继续胜任公司2022年度审计工作。因此我们同意续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事已事前认可同意提交公司董事会审议,并发表独立董事意见:公证天业具备相关业务的执业资格,有丰富的为上市公司提供审计服务的经验,能够满足公司2022年度审计工作要求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此,独立董事同意公司续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月15日召开第三届董事会第六次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性,不会对关联人形成较大的依赖。

  2022年4月15日,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)召开第三届董事会第六次会议审议《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》,关联董事袁建栋先生、张丽女士回避表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次2022年度日常关联交易额度授权期限自本次董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,认为公司本次预计2022年度日常关联交易额度,符合公司生产经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形,相关交易价格确定原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规的规定。

  经营范围:医疗、保健、化工产品、药物、化学试剂、助剂、催化剂、香精香料、加香制品、光纤制品、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;医学研究和实验发展;专业承包;工程设计;提供家庭劳务服务;销售医疗器械(限Ⅰ类)、卫生用品、化工产品;货物进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:尹鲲持股42.0571%,为第一大股东,李昊持股28.0381%,博瑞医药持股14.2857%,苏州隆门二号医药投资合伙企业(有限合伙)持股9.5238%,蔡保理持股6.0952%

  最近一年主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产为3,991.55万元,净资产为2,293.39万元;2021年度营业收入为1,148.02万元,净利润为-1,057.71万元。(未经审计)

  经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;化工产品销售(不含许可类化工产品);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品生产;药品委托生产;技术进出口;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  主要股东:博诺康源(北京)药业科技有限公司持股51%,博瑞医药持股49%

  最近一年主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产为590.25万元,净资产为335.94万元;2021年度营业收入为14.16万元,净利润为-507.83万元。(未经审计)

  公司高级管理人员王征野先生曾担任博诺康源(北京)药业科技有限公司董事(已于2021年10月卸任),根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条(十四)项规定,王征野先生为公司的关联自然人,由王征野先生曾担任董事的博诺康源(北京)药业科技有限公司视同公司的关联法人。

  公司董事长、总经理袁建栋先生担任博泽格霖(山东)药业有限公司董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条(十四)项规定,袁建栋先生为公司的关联自然人,由袁建栋先生担任董事的博泽格霖(山东)药业有限公司为公司的关联法人。

  上述关联人均依法存续且正常经营,财务状况良好,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司本次预计的日常关联交易为向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。

  2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过,公司董事会授权法定代表人或其授权人士根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

  上述关联交易符合公司业务发展及生产经营需求,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。截至目前,上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述博瑞医药2022年度日常关联交易额度预计事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),面值人民币1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  (十)授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  1、本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本次授权事项尚待公司2021年年度股东大会审议通过。

  2、经年度股东大会授权上述事项后,董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中,董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2022年4月15日,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于开展2022年度远期结汇售汇交易业务的议案》,同意公司及合并报表范围内公司开展远期结汇售汇交易业务,交易金额不超过1亿美元,期限自本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。本议案无需提交公司股东大会审议。详情如下:

  公司国际业务的外汇收付金额较大,为规避外汇汇率/利率波动带来的风险,公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品,均依托公司的国际业务背景,以避险为主,充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能,降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

  1、远期结售汇业务,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一日(或某一时期)向银行办理结汇或售汇业务的汇率,所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。

  2、外汇期权业务,是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务,是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后,就可以获得这项权利:在到期日按预先约定的汇率/利率,按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用(期权费)的前提下,获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时,期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率;当市场汇率/利率向有利方向变化时,期权买方又可以选择不执行期权,享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费,同时承担相应的责任。

  根据实际业务需要,公司及合并报表范围内公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额,并且不超过1亿美元,期限自本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法,符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

  1、公司将根据汇率的走向和波动情况,在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇,来确定期限和金额。

  2、公司将建立严格有效的风险管理制度,利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

  3、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》,针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。

  公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础,目的是为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,符合公司业务发展需求;审议程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意《关于开展2022年度远期结汇售汇交易业务的议案》。

  经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

  公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》,针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

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