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火狐体育手机登录:哈尔滨三联药业股份有限公司2021年度报告摘要
发布时间:2022-06-03 16:08:07 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  《内部审计制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《董事会秘书工作细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《董事会审计委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  30、审议通过《关于修订〈媒体来访和投资者调研接待工作管理办法〉的议案》

  《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《证券投资管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《内部控制制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  结合《公司章程》修订情况,董事会拟对公司《总经理工作细则》进行修订并更名为《总裁工作细则》。

  《总裁工作细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《投资者关系管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《投资者投诉处理工作制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  4、《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字[2022]001976号);

  5、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;

  6、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的专项核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,现就本次股东大会的相关事宜通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月17日9:15-15:00期间任意时间。

  本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至2022年5月12日(周四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室

  2、上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《第三届董事第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》及相关公告。

  3、上述议案5、议案10为特别决议议案,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  4、上述议案将对中小投资者表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  5、公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网()上的《2021年度独立董事述职报告》。此议程不作为议案进行审议。

  (1)法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的,应填写《股东登记表》(见附件三),并持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;法人委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的,应填写《股东登记表》,并持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  (3)股东可采用信函或传真方式登记。信函或传线前送达或传真至公司投资证券运营中心,传真登记请发送传真后电话确认,公司不接受电线、登记地点:哈尔滨三联药业股份有限公司投资证券运营中心

  电话 传线)出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362900”,投票简称为“三联投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托_______ 先生/女士代表本人出席于2022年5月17日召开的哈尔滨三联药业股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面及电子邮件方式于2022年4月15日向各位监事发出。

  5、本次会议的通知、召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年度监事会工作报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的相关公告。

  经审核,公司《2021年度财务决算报告》客观、线年度的经营成果及财务状况。

  经审核,董事会制定的利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合公司长期发展规划的需要,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

  《2022年度监事人员薪酬方案》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  经审核,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业资格以及为公司提供审计服务的经验与能力,有能力胜任公司审计工作。同意续聘其为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

  7、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  经审核,公司募集资金的存放、使用及项目实施情况合法合规,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的专项报告内容真实、准确、完整,符合实际情况。

  经审核,公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理需要,内部控制制度能够有效执行,对公司各项经营管理工作起到了较好的风险防范和控制作用。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  经审核,监事会认为公司变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项,符 合公司实际情况及相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是 中小股东利益的情形,因此,同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会许可[2017]1602号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司于2017年9月12日向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,276.67万股,每股面值1元,每股发行价人民币18.07元。截至2017年9月18日止,本公司共募集资金953,494,269.00元,扣除发行费用53,375,312.82元,募集资金净额900,118,956.18元。截止2017年9月18日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2017]000685号”验资报告验证确认。

  截止2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入337,925,359.98元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币126,881,200.00元;于2017年9月18日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币160,133,613.32元,收到存款利息扣除手续费后的净额6,773,715.33元,理财产品收益68,411,978.82元;本年度使用募集资金50,910,546.66元,收到存款利息扣除手续费后的净额3,126,738.57元,理财产品收益14,125,009.66元。截止2021年12月31日,募集资金余额为人民币654,631,038.58元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第二届董事会第七次会议审议通过,并业经本公司2017年第二次临时股东大会表决通过。此制度已于2021年4月修订,经本公司2021年第三届第十一次董事会审议通过,并业经本公司2020年年度股东大会表决通过。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部、中国光大银行哈尔滨阳光支行、中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行开设募集资金专项账户,以便管理不同的募集资金投资项目,具体明细如下:

  注:公司2020年将上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部及中国光大银行哈尔滨阳光支行的募集资金专户变更至中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行,并分别于2020年11月、12月注销原募集资金账户,相关三方监管协议及单位协定存款协议同时终止。公司于2022年将中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行(账号632519752)结余金额(含理财收益、银行存款利息) 全部转入公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行(账号632107028)开立的一般账户,于2022年1月注销原募集资金账户,相关三方监管协议及单位协定存款协议同时终止。

  2017年10月9日,公司会同安信证券股份有限公司、分别与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  根据《管理制度》,公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万人民币或发行募集资金净额的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;根据《募集资金三方监管协议》,公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万人民币或发行募集资金净额的5%的,商业银行应当及时通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  2020年11月23日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专户议案》,同意公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行设立两个新的募集资金专项账户,并将开设于中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支行及上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的募集资金专项账户分别变更至新设立的两个中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行专项账户。划转完成后,公司已注销上述原募集资金专项账户。公司本次变更部分募集资金专项账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。2020年11月24日,公司保荐机构安信证券股份有限公司出具无异议核查意见。

  公司分别于2020年11月30日、2021年1月6日与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  2021年12月13日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,会议审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”,将剩余募集资金永久性补充流动资金。该议案同时通过了于2021年12月30日召开的第五次临时股东大会的审议。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见,同意上述议案。2021年12月13日,公司保荐机构安信证券股份有限公司出具无异议核查意见。

  根据《募集资金三方监管协议》,公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万人民币或发行募集资金净额的20%(按照孰低原则确定)的,商业银行应当及时通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  公司已于2022年1月完成上述募集资金专户的注销手续。公司办理上述募集资金专用账户销户时,在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行开立的“工程技术研究中心建设项目”募集资金专用账户(账号632519752)结余金额为114,558,464.55元(含理财收益、银行存款利息),现已转至公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行(账号632107028)开立的一般账户。上述募集资金专用账户注销后,公司及保荐机构安信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行于2021年1月6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  注:截至2021年12月31日止,公司募集资金余额为654,631,038.58元,与上表募集资金账户“截止日余额”差异为500,000,000.00元,系公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品导致,明细如下:

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  注:医药生产基地建设项目拟新建冻干粉针剂生产线、非PVC软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间,同时配套建设锅炉、质检中心、污水处理仓库等辅助设施,整体建成前,尚无法产生经济效益;工程技术研究中心建设项目拟在哈尔滨现有厂区内新建工程技术中心,采购研发设备和办公设备,配备相应的研发人员,项目实施后,将增加公司研发部门硬件和软件实力,加快研发进程,促进研发成果转化,不产生直接利润;营销与服务网络中心项目拟以哈三联为主体,建设营销与服务网络中心,项目实施后,将提高公司产品销量、市场推广和服务水平,不产生直接利润。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,现将相关情况公告如下:

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为350,951,064.21元,根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金后,年末合并报表可供股东分配的利润639,639,823.06元。公司2021年度母公司实现净利润396,729,320.45元,提取10%法定盈余公积金后,年末母公司可供股东分配的利润为902,623,307.13元。按照母公司与合并数据孰低原则,公司2021年期末可供分配利润为639,639,823.06元。

  为积极回报广大股东,与股东分享公司经营成果的,在保证公司健康持续发展的情况下,董事会拟定2021年度利润分配预案如下:

  以公司现有总股本316,600,050股,扣除已回购公司股份6,815,183股,以实际可参与分配的股本309,784,867股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.20元(含税),不以公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。预计现金红利总额为99,131,157.44元(含税)。

  根据《公司法》等规定:上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此,分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。

  若分配方案披露后至权益分派实施前,公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时,公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。

  本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,充分考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  经审核,公司2021年度利润分配预案是结合公司实际情况,兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需要而制定的,符合《公司章程》等有关利润分配政策的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意该事项并提交股东大会审议。

  经审核,董事会制定的利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合公司长期发展规划的需要,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

  本次利润分配预案为特别事项,需提交公司2021年年度股东大会审议,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次担保是公司向全资子公司兰西哈三联医药有限公司(以下简称“兰西医药”)提供担保,该公司资产负债率超过70%。本担保事项主要用于兰西医药向银行融资,满足其业务发展需要,风险可控,敬请投资者注意相关风险。

  根据公司2022年生产经营资金需求,为了更好的支持公司业务的拓展,公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》,公司及全资子公司兰西医药拟向农业银行、中国银行、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行、兴业银行等银行及其他金融机构申请综合授信总额度不超过12亿元,授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款、质押贷款等。同时,公司拟为兰西医药申请2022年度综合授信额度提供总金额不超过1,000万元的连带责任担保,具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

  上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。本次担保不存在反担保事项。

  本次授信有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,额度在有效期内可循环使用。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据业务开展的实际需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作金融机构、利率、期限、信用融资、资产抵押融资、单次使用授信的具体金额等事宜)并签署相关协议和其他文件。

  根据相关规定,本次对外担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议,本事项不构成关联交易。

  6、经营范围:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品批发,货物进出口、技术进出口,化学药品原料销售(易燃、易爆品、危险品、剧毒品除外)、医药技术咨询服务(诊断与治疗除外),化妆品、日用品、消毒用品、医疗用品及器材批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告披露日,公司及控股子公司实际对外担保金额为0。本次对全资子公司提供担保金额不超过1,000万元人民币,占公司2021年经审计净资产0.48%。公司及控股子公司无逾期担保事项、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

  公司与全资子公司申请综合授信额度及为全资子公司申请综合授信额度提供担保,是为了更好的支持公司业务拓展,被担保方经营状况良好,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经审核,公司为全资子公司兰西哈三联医药有限公司申请授信额度提供连带责任担保,是出于子公司经营所需,目前被担保对象经营稳定,公司能够掌握其生产经营及资金管理,担保的财务风险处于可控范围之内,不会对公司的正常运作产生不利影响,本次担保提交审议及决策程序合法合规,不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。同意本次担保事项并提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司发展战略,为提高募集资金使用效率,哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”或“哈三联”)于2022年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》,同意公司调整“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途,用于建设“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”,变更后该项目实施主体为公司。本次变更部分募集资金用途及新增募投项目不构成关联交易,该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1602号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司由主承销商安信证券股份有限公司于2017年9月12日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票5,276.67万股,每股面值1元,每股发行价18.07元。截至2017年9月18日,公司共募集资金953,494,269.00元,扣除发行费用53,375,312.82元,募集资金净额900,118,956.18元。上述资金已于2017年9月18日全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2017]000685号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

  注:2021年11月11日,经公司2021年第四次临时股东大会审议通过,同意将“医药生产基地建设项目”部分募集资金用途进行变更,将投入募集资金4,625万元增加建设“哈三联动保生产基地建设项目”。

  2021年12月30日,经公司2021年第五次临时股东大会审议通过,同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”,将剩余募集资金10,083.52万元用于永久性补充流动资金。

  根据公司业务发展及资金需求情况,为提高募集资金使用效率,公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途,将原计划用于该项目中“非PVC软袋输液生产线万元,用于新项目“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”的建设,实施主体为公司。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的8.67%。

  “哈三联大容量注射剂生产线日取得投资项目备案书(项目代码-04-03-529551),其他手续正在办理中。

  公司首次公开发行股票募投项目“医药生产基地建设项目”于2015年1月27日经兰西县发展和改革局批准备案,实施主体为公司全资子公司兰西哈三联制药有限公司。该项目计划投入募集资金金额74,783万元,计划建设期为三年,项目建设内容为新建冻干粉针剂生产线、非 PVC 软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间,同时建设锅炉、质检中心、污水处理、仓库等配套设施。项目达产后,将新增冻干粉针剂产能 1.2 亿支、非 PVC 软袋输液 1,400 万袋、内封式软袋输液 6,500 万袋、玻璃瓶输液 3,000 万瓶、塑料安瓿水针剂 3,500 万支、固体制剂 10 亿片(粒)、化学原料药 60,000 千克和生化原料药 20,000 千克。2021年11月11日,经公司2021年第四次临时股东大会审议通过,同意终止“医药生产基地建设项目”中 “塑料安瓿水针剂生产线”的建设,终止后的募集资金4,625万元用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”。

  截至2022年3月31日,“医药生产基地建设项目”累计使用公开发行募集资金28,434.48万元,剩余未使用募集资金41,723.52万元,其中,存放在募集资金专户余额为17,767.08万元。

  原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“非PVC软袋输液生产线”是公司根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着国家政策的不断变化以及2022年黑龙江省输液集中采购我公司大容量注射液中标情况,为了适应市场变化,便于大容量注射液的集中化、规模化生产调控,保证产品质量的目标达成,同时结合公司制定的经营计划和实际经营情况,公司将终止医药生产基地建设项目中的“非PVC 软袋输液生产线”项目,终止后的募集资金将用于开展“塑瓶大容量注射剂车间(308车间)和软袋大容量注射剂车间(307车间)”扩建项目。新项目的建设可以进一步丰富公司产品线,满足输液集中采购产品种类需求、产量需求,对公司扩大经营规模和提高盈利能力具有重要意义。

  1、项目建设地址:哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司院内。

  本项目在现有生产车间进行扩建,主要建设大容量注射剂生产线条,分别为塑瓶大容量注射剂车间(308车间)和软袋大容量注射剂车间(307车间)。

  项目建设符合新版GMP要求,配备吹瓶机、脉动真空灭菌柜制袋灌装机、自动灯检机、干燥灯检一体机等主要生产、检验设备仪器50余台套。

  项目总投资为固定资产投资与全额流动资金之和。项目总投资9,856万元,全额流动资金1,467万元,项目建设总投资8,829万元,其中:①固定资产投资8,389万元;②铺底流动资金440万元。主要用于建筑工程、设备购置、安装工程及其他费用等,其中拟使用募集资金7,800万元,剩余资金将以自筹资金投入。本项目建设期限为12个月,即2022年4月至2023年3月。

  自改革开放以来,中国输液行业发展速度加快,以每年接近20%的发展速度递增。目前,国内大输液品种已比较齐全,可满足临床需要,产能居世界首位。随着近几年诸多与注射液相关的法规的颁布和实施,中国注射液行业发展更加规范。从2012年8月1日开始正式实施“限抗令”,整个行业开始步入寒冬。数据显示,2013年,我国大输液产量达到134亿瓶(袋),创历史新高,随后几年,受“限抗令”、“限输令”等政策及国内大环境影响,大输液产量增长率总体呈现下滑趋势。大输液消费量方面,2008-2016年,我国大输液消费量总体呈现上升的趋势,2016年我国医疗输液约为113亿瓶,创近年新高。

  随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步,国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级,塑瓶输液、非PVC软袋输液替代玻瓶成为趋势。近年来,我国大输液用量中,玻瓶输液占比呈逐年下滑趋势,塑瓶和软袋输液总体上升较快;其中,由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中污染机会、自身毒性低等优点,销售量的增长速度最快。

  我公司在输液产品的包装形式上一直走在国内前列,同时是黑龙江省最大的大输液生产厂家,拥有非PVC软袋大输液、聚丙烯大输液、自排式大输液、直立式软袋大输液、玻瓶大输液等多种剂型。从产量来看,我国大输液行业以四川科伦药业股份有限公司、石家庄四药有限公司、辰欣药业股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司、浙江莎普爱思药业股份有限公司、济民健康管理股份有限公司、天圣制药集团股份有限公司等企业为主,我公司已经跻身大输液生产量的前列。各省的基础输液集采已经开始,目前,公司塑瓶大容量注射剂的产能为2亿瓶,软袋大容量注射剂产能为5,000万袋,我公司已经初步确定主导品规在黑龙江省的集采中标,为了更好的补充黑龙江大输液市场需求,必须提前布局大输液生产线,目前的生产能力不足,需要扩建大容量注射剂生产线、建设规模及产品方案

  本着从实际出发、便于发展的原则,根据产品目前市场情况及未来产品市场发展前景,确定项目建成后年达产塑瓶大容量注射剂12,500万瓶,软袋大容量注射剂5,000万袋。涉及总建筑面积为3,380平方米。

  本项目涉及建设期,建设材料涨价等不确定因素,导致项目投资发生变化的风险。风险应对措施,本项目加快建设,建设期为1年,降低了建设材料涨价的风险。公司具备成熟的项目建设管理制度,或将制定系统防范对策,加强项目各环节的控制与管理,将项目建设风险保持在可控范围内。

  本项目建设还将遇到其他风险包括产品价格、产品竞争力等市场风险;成本风险,包括原材料费用和经营费用;资金风险主要是资金能否保证落实等其他风险。因此,公司在营销方面应进一步完善销售网络,采取切实可行的措施,进一步开发新市场。同时提高产品和服务质量,通过有成效的管理提高生产能力利用率和劳动生产率,降低成本,提高产品竞争力。销售用户满意的产品,以确立自己在目标市场的竞争地位。

  项目实施后达产年均营业收入将实现16,763万元,平均年税后利润3,269万元,年均上缴税金2,093万元。静态投资回收期(所得税后)2.72年(包括建设期)。项目充分利用资源,发挥技术优势,工艺路线成熟、可靠。产品方向选择对路,销售前景良好,从工艺技术条件多方面看是可行的。经济上本项目社会效益和经济效益显著,符合国家要求加快现代化进程步伐的精神。税后内部收益率为41.21%。

  本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定,有利于公司募投项目更好地实施,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用合法、有效。

  虽然公司对新项目的可行性进行了充分论证,但项目实施过程中,可能受未来市场环境及公司实际投产进度影响,导致实际盈利水平与公司预测出现差异,敬请投资者注意投资风险。

  公司于2022年4月25日召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》,经审核,监事会认为公司变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项,符合公司实际情况及相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  经核查,公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定,履行了相关审议及决策程序,不会影响公司原募投项目的正常进行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展规划及实际情况。因此,同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项。

  安信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见,对该事项进行了核查。根据核查,安信证券认为:公司本次变更部分募集资金用途事宜,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,有利于进一步提高募集资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对哈三联变更部分募集资金用途事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

  4、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2022年度审计机构,该事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下:

  大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2021年度外部审计机构期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作连续性,经审计委员提议,并经全体独立董事事前认可,公司拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。同时,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和市场行情,综合考虑参与审计工作项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量决定年报审计费用和内控审计费用并签署相关协议。

  成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

  截至2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

  挂牌公司主要行业: 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业

  主要行业:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次;79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  项目合伙人:姓名张瑞,2007年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2006年开始在大华所执业,2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告10家。

  签字注册会计师:姓名孙蕊,2018年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2020年开始在大华所执业,2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人:姓名杨洪武,2007年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2011年开始在大华所执业,2021年开始为本公司提供复核工作;近三年复核上市公司审计报告2家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表:

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  2021年度审计费用100万元(含6%增值税,但不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用100万元。审计费用根据公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素,确定年报审计需配备的审计人员人数和投入的工作量,并按照大华会计师事务所的收费标准确定。

  公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所的执业资质、独立性、从业人员信息、业务经验及投资者保护能力等方面进行调研和审查,认为大华会计师事务所及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力,同意向董事会提议续聘大华会计师事务所担任公司2022年度审计机构。

  公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》进行了认真核查,发表事前认可意见如下:

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格和丰富的上市公司审计经验,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,严格遵循独立、客观、公正、公允的原则,较好地履行审计责任和义务,出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够较好地满足公司审计工作的要求。因此,同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  经审核,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,自受聘担任公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并提交股东大会审议。

  公司第三届董事会第二十次会议全票审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

  第三届监事会第十四次会议全票审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

  经审核,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业资格以及为公司提供审计服务的经验与能力,有能力胜任公司审计工作。同意续聘其为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  6、大华会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经董事会薪酬与考核委员会提议,公司制定2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下:

  (1)公司董事在公司担任管理职务者,按其担任实际工作岗位领取薪酬外,不领取董事津贴;

  (2)公司董事未在公司担任管理职务者,领取董事津贴为12万元/年(税前);

  公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取;绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

  3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放;

  4、根据相关法规及《公司章程》的要求,上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效,董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

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