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公司新闻
火狐体育官网首页:香雪制药:对深圳证券交易所关注函回复
发布时间:2022-08-10 12:17:19 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第540号)(以下简称“关注函”),关注

  医增资的目的是优化其资产负债结构,进一步增强资本实力,促进业务快速发展,

  金、偿还股东借款及补充营运资金。你公司于2019年10月和2020年8月对香

  雪智慧中医分别增资9,000万元、6,000万元。2021年前三季度,香雪智慧中医

  实现营业收入360.35万元,亏损617.25万元。你公司2021年第三季度报告显

  示,截至2021年9月30日,你公司短期借款余额为208,479.81万元,货币资

  金、交易性金融资产及应收账款余额合计为129,439.88万元,其中货币资金为

  (一)请你公司以表格列示2019年10月和2020年8月对香雪智慧中医增

  2019年9月27日,广东香雪南药发展有限公司股权作价1,000万元由广州

  香雪健康产业股权投资管理有限公司转让给香雪智慧中医,2019年11月再增资

  4,000万元,注册资本共5,000万元;由于公司对全资子公司资金采用集中管理

  还,产业园项目原属于广东香雪药业有限公司,2019年分立到香雪智慧中医,

  公司暂借款支出12,462.23万元,已通过增资后归偿10,800万元(详见表

  1中2019年12月和2020年9月、10月对香雪智慧中医增资款项的支出情况)。

  2019年6月,由香雪药业存续分立而来,为公司在建工程五华生物医药产业园

  工程一、二期的运营主体。目前整体项目进度达到了75%,尚未正式投产运营。

  注:香雪智慧中医利用公司资源,对外开展中药材贸易业务,并协助公司采购部分自用

  原药材,因中药材品种较多,国药乐仁堂河北药业有限公司销售的中药材与香雪智慧中医销

  售的中药材存在互补有无的情况,双方根据业务需求互为采购,其是香雪智慧中医客户的同

  时也是供应商。因香雪智慧中医仍在筹建阶段,业务发展不理想,中药材贸易因价格波动大,

  超过110亿元,预计2021年销售额同比下滑8.51%,市场规模徘徊在100亿元

  左右,2021年感冒中成药零售市场,公司位列其排名的前5名。2020年疫情期

  全国市场都具有较大影响力,民众的美誉度、忠诚度高,未来市场发展前景可观。

  品中,2020年销售收入分别占比为18%、78%。公司化橘红系列产品组方选用道

  地药材化橘红(是明清代宫廷贡品,被誉为治痰珍品,为全国三大品牌国药之一,

  也是广东省著名四大道地名贵药材之一和化州闻名于世界的唯一特产。),具备止

  咳化痰中成药产品领域的独特竞争优势,以治疗痰浊阻肺所致咳嗽、气喘、痰多、

  过运用新工艺、新技术、新设备,实现产品生产全过程自动化、数字化、可溯源,

  金需求,股东借款的形成原因、形成时间、资金具体用途、借款期限、借款成本,

  五华生物医药产业园项目原预算4.65亿元,截止2021年三季度,已累计投

  资3.27亿元。目前香雪智慧中医注册资本1.6亿元,其中通过现金增资1.5亿

  元,0.5亿元用于对广东香雪南药发展有限公司投资,实际用于项目投资1亿元,

  银行借款2.41亿元。结合项目原规划及未来新增规划,预计仍需投入3亿元,

  次增资决策谨慎、合理。项目投产后所需营运资金,计划由自有资金、运营收益、

  年前三季营业收入中,中药饮片业务占公司总营业收入42.13%,该业务主要客

  户为三甲医院,回款期6-9个月,相对较长;其他业务回款期约为3个月;总体

  应收账款回款周期约为6个月,经营现金流良好及稳定。截至2021年9月30

  日,公司银行授信额度23,355万,计划通过新的银行借款、剥离与主营业务无

  与香雪智慧中医现有业务规模及未来发展预期相匹配,本次增资决策谨慎、合理;

  3,854.45万元,收益法评估后的股东全部权益为11,916.77万元,增值率为

  209.17%。香雪亚洲本次63%股权的转让价格共计人民币8,190万元。香雪亚洲

  许可期限为20年,至2028年12月31日止。鉴于前述被许可使用商标为香雪亚

  饮料、即饮咖啡、包装饮用水和特色饮料表现超越行业的快速增长。然而近年来,

  主营业务和主要产品,原材料及产成品价格变动趋势,2019年、2020年以及2021

  年1-8月的经营情况、在手订单等,补充说明收益法估值使用的具体假设和未来

  销售金额将达到6,296亿元。(数据来源:欧睿国际、中商产业研究院整理)

  18.38%,由于饮料行业有经济运输半径,生产基地通常靠近消费集中区域,而广

  东常住人口占比仅8.23%,可以合理推断广东省饮料消费水平高于中国平均水

  国饮料产量达5,767.3万吨,同比增长26.3%。从区域占比来看,2020年华南地

  45%。西南、华东产量占比居中位,分别为13.9%、13.6%。华北、东北、西北

  产量占比较少,分别为9.5%、8.2%、5.1%。(数据来源:中商产业研究院数据

  2020年全国饮料产量为41.3万吨,同比下降6.1%。2020年1-12月全国饮

  南省、河南省、贵州省和河北省。其中,2020年广东省饮料产量排名第一,累

  2020年中国饮料行业排名前三的省市产量占总产量的37.4%,前五省市饮料

  产量占总产量的48%,前十省市饮料产量占总产量的68.2%,可见2020年中国饮

  量占比高达91.9%,其中排名前二的广东和四川占比31.3%,特别是广东省产量

  根据Euromonitor数据显示,2020年软饮料行业市占率排名前三的企业分

  别为可口可乐(主要业务为碳酸饮料)、养生堂(主要业务为饮用水)、顶新(主要

  饮料业务为茶饮料及亚洲特色饮料),其市场占有率分别为9.3%、8.4%和5.8%。

  香雪亚洲在手大额订单金额合计约4,482.16万元,主要客户包括施来客食

  品(广州)有限公司、广州市凤安贸易有限公司、广州市白云新区市新广强商行、

  差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  2016-2018年中国饮料产量呈下降趋势,2019年有小幅度回升,2020年中

  国饮料产量达16,347.3万吨,同比下降7.7%。2021年1-6月中国饮料产量达

  9,254.5万吨,同比增长16.5%。(数据来源:中商产业研究院大数据库)

  从区域占比来看,2020年华南地区饮料产量占比达25%,华中地区饮料产量

  占比达20%,前二地区占比高达45%。西南、华东产量占比居中位,分别为13.9%、

  13.6%。华北、东北、西北产量占比较少,分别为9.5%、8.2%、5.1%。(数据来

  2020年我国酒、饮料和精制茶制造业营业收入达14,829.6亿元,同比下降

  2.6%;利润总额达2414亿元,同比增长8.9%。2021年1-6月我国酒、饮料和精

  制茶制造业营业收入达8,252.7亿元,同比增长18.3%;利润总额达1,435.8亿

  198.5亿元,累计下降12.9%。2021年1-5月我国酒、饮料和精制茶制造业出口

  交货值达到食品行业出货值85.3亿元,累计同比增长0.6%。(数据来源:

  贡献最大的主力渠道。已从华南的合作,逐步推向全国性合作(全家及美宜佳等);

  增长率为10.46%,原租赁的厂房到期,故2018年的增长率为-1.91%,原因是受

  搬迁的影响,市场还未开拓成效。由于2019年收入基数较低以及经过近几年不

  断对饮料市场开发,同时也逐步加强管理,使2020年的增长率达到33.42%,其

  2022年至2024年均增长18.17%是包含了红牛安奈吉饮料产品,该产品于

  2020年9月29日与广州市鸿宏贸易进出口有限公司签署《红牛安奈吉产品经销

  经销。预测年度扣除红牛安奈吉饮料产品的收入,2022年至2024年增长率分别

  在成熟区域(广州大区、广东西区)重点开发餐饮渠道,每年增加餐饮售点;2023

  年收入增长率10.67%,主要是开拓的市场不断扩大,经济逐步复苏;2024年增

  长率达到16.81%,主要是经过及几年的市场不断开拓,市场已基本稳定),预测

  三年度的平均增长率为10.83%,略高于2018至2020年的平均增长率10.46%。

  很小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基

  准日的到期年收益率为2.85%,本资产评估报告以2.85%作为无风险收益率。

  酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992

  年至2020年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无

  风险报酬率取评估基准日(2021年8月31日)10年期国债的到期收益率2.85%,

  次评估采用五年期市场报价利率(LPR)作为贷款利率,将上述确定的参数代入

  通过Wind查询2020年12月31日软饮料行业选取可比上市公司,剔除掉

  PE为负数(泉阳泉)和过大(如PE>49的均瑶健康)的公司,其余上市公司PE

  本次评估香雪亚洲股东全部权益评估值为11,916.77万元,在2020年的净

  利润为1,012.72万元,折合对应的市盈率为11.77。根据评估值折合的市盈率

  香雪亚洲生产线日,协议期满后香雪亚洲不再拥有拆迁过来生产线月的香雪亚洲饮料生产基地项目投资合同、2021年7月21

  权缺少上市公司的流动性,经相关统计食品制造业非流动性折扣在39.2%,低于

  司和张桂源共同出资组建。其中公司出资350万元,持有70%股份,广州轻工工

  贸集团有限公司出资50万元,持有10%股份,张桂源出资100万元,持有20%

  股份;2013年7月,公司与张桂源签订股权转让协议,按照注册资本,以货币

  资金100万元收购其所持有的香雪亚洲20%股权,本次股权转让未进行审计、评

  于子公司增资引进投资者的议案》,签署了《增资协议》,同意南业营元以现金对

  香雪亚洲增资218.52万元,其中214.29万元进入注册资本,4.23万元进入资

  本公积。香雪亚洲本次增资完成后,公司持有63%股份,南业营元持有30%股份,

  [2016]6008-6A号)中净资产为依据来确定香雪亚洲的全部资产和权益,未进行

  团有限公司和南业营元签署《股权转让协议》,将持有的香雪亚洲63%股权转让,

  表》(大华审字(2021)0016208号)、北京中企华资产评估有限责任公司出具的

  价值资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6316 号)为依据,交易各方协商

  让、2016年的增资未进行资产评估,即相应的估值与本次交易的评估值在评估

  [2021]0016208号),聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对香雪亚洲进行

  其股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6316 号)。本次股

  商与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排;

  资咨询有限公司(以下简称“南业营元”) 于2016年通过增资取得香雪亚洲30%

  的股权。南业营元入股后全面负责香雪亚洲的运营管理,并就香雪亚洲2017年

  至2019年的经营业绩作出承诺,其中仅2017年完成了业绩承诺。按照约定,南

  验及行业积累。2016年,香雪亚洲通过增资扩股的方式引进南业营元,是为了

  (二)请你公司补充说明香雪亚洲2018年与2019年未完成业绩承诺的具体

  香雪亚洲在2018年7月至2019年3月期间对生产基地进行了整体搬迁,受搬迁

  等经营情况受到了严重的制约,也花费了较大的成本。且在2018年至2019年期

  年的相关业绩承诺保证,三年业绩承诺期满后统一结算,南业营元完成了2017

  年的业绩承诺,未完成2018年、2019年的业绩承诺。南业营元未根据原签署的

  在此期间,公司与南业营元进行了多次沟通,分别于2020年5月25日、2020

  年11月2日、2021年5月31日向其发出了《关于未完成业绩承诺需进行补偿

  的告知函》、《关于未完成业绩承诺需履行补偿义务的催缴函》、《关于未完成业绩

  元、481.59万元、1,095.56万元、1,360.71万元,业绩呈现持续上涨。公司肯

  业的发展,剥离非核心业务资产,提高资产流动性及使用效率,公司与南业营元、

  最终达成了解决方案,并将股权转让及变更业绩承诺方案的事项提交于2021年

  南业营元的业绩承诺期及结算方式作出调整,具体包括将承诺期间调整为2016

  年7月至2020年12月,同时补偿金额折价10%。以调整后的审计数作为业绩承

  协议约定补偿的情况下以1,300万元受让香雪亚洲10%股权的具体原因与合理

  富的管理、营销经验及行业积累,2016年南业营元增资香雪亚洲时,是因其看

  能力,实现多方共赢。但随着市场消费理念发生变化,近几年碳酸饮料增速放缓,

  至2021年9月30日,南业营元总资产为1,398.98万元,负债为83.04万元,

  净资产为1,315.94万元,南业营元主要是作为持股平台,其自有资金实力规模

  州鹰金钱食品集团有限公司、南业营元,并收到股权转让价款合计8,190万元。

  如香雪亚洲63%股权能按照签署的协议顺利转让,公司能收到8,190万元股

  对香雪亚洲2017年至2019年业绩承诺期满后统一结算,未约定南业营元业绩承

  诺事项,虽不符合指引第一、二条规定的承诺,但在香雪亚洲2019年年度审计

  对2016年7月至 2020年上述影响因素(遗留事项及搬厂项目的影响费用明细

  告》。审计机构获取影响费用的有关明细账,抽取金额较大事项的附件进行查验,

  “主营业务收入”指标调整后的审计数与原审计数的差异23,527.49万元,

  导致差异的具体原因为:业绩承诺期“从2017年至2019年”调整为“2016年7

  月至2020年12月”;“净利润”指标调整后的审计数与原审计数的差异3,092.87

  万元,导致差异的具体原因为:业绩承诺期调整产生差异1,506.99万元,其他

  影响因素调整产生差异1,585.88万元;“经营活动产生的现金净流量”指标调整

  后的审计数与原审计数的差异3,755.37万元,导致差异的具体原因为:业绩承

  诺期调整产生差异2,533.68万元,其他影响因素调整产生差异1,221.69万元。

  项目带来的供应生产类调整485.64万元;技术改造项目带来的供应生产类调整

  68.02万元;市场类调整100.13万元;新品类调整325.97万元;其他类调整

  政类调整400.85万元;搬厂项目带来的供应生产类调整245.95万元;技术改造

  项目带来的供应生产类调整154.71万元;市场类调整8.24万元;新品类调整

  根据原签署的《增资协议书》约定,南业营元对香雪亚洲2017年至2019年

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司2017

  年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZE10832号)、《广州市香雪亚

  洲饮料有限公司2018年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]第ZE10608

  号)、《广州市香雪亚洲饮料有限公司2019年度审计报告及财务报表》(信会师报

  字[2020]第ZL10363号)数据计算,南业营元完成了2017年的业绩承诺,未完

  成2018年、2019年的业绩承诺。考虑到南业营元公司规模、支付能力以及2018

  年-2019年内部迁厂制约及外部竞争打压等多重因素的影响,业绩承诺补偿的收

  回具有不确定性,基于谨慎性原则,2018年、2019年公司未确认补偿收入。公

  22.7515%股份,王民顺持有7.992%股份,李勇持有4.44%股份,李邓龙持有

  3.7665%股份,戴江潇持有3.667%股份,周励生持有3.552%股份,柯庆夫持有

  1.776%股份。经核查,南业营元股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董监

  让香雪亚洲10%股份合理;南业营元业绩补偿事项,触及了规则中“超期未履行

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