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火狐体育官网首页:300111_向日葵:2020-05-11年报问询函公司回复_NMKHF
发布时间:2022-08-10 01:20:42 来源:火狐体育手机登录 作者:火狐体育官网首页

  浙 江 向日葵 大 健康科 技 股份有 限 公 司关 于 深圳证券 交 易所对 本 公司年 报 问询函的 回 复

  浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020 年 5 月 11 日收到贵部下发的《关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 182 号)(以下简称“问询函”),公司董事会认真学习后,对问询函所述问题予以认真落实,有关情况回复如下:

  问题 1、年报显示,你公司 2019 年度实现营业收入 83,661.01 万元,归属于上市公司股东的净利润-11,492.89 万元,连续两年亏损。2019 年 6 月 21 日,公司以支付现金的方式购买关联方向日葵投资持有的贝得药业 60%股权,交易对手方承诺贝得药业 2019-2021 年实现经审计税后净利润分别不低于 4,050 万元、4,850 万元和 6,200 万元;2019 年 12 月 31 日,公司将持有的向日光电及聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资,剥离了原有亏损的光伏相关业务。

  公司剥离光伏资产后,现有业务结构主要为原料药和制剂药的生产及销售,相关业务近三年营业收入及占比情况如下:

  (2)2019 年贝得药业实现扣非后净利润 4,257.66 万元,业绩承诺精准达标,请结合 2019 年贝得药业下游客户需求变动、上游原材料采购成本变化,在手订单、产销量变化、期间费用等因素,说明 2019 年贝得药业业绩精准达标的原因及合理性,是否存在跨期确认收入、成本费用的情形,承诺期业绩是否真实、准确;

  浙江贝得药业有限公司(以下简称“贝得药业”)2019 年扣非后净利润为 4,257.66万元,较 2018 年扣非后净利润 2,971.65 万元增加 1,286.01 万元,增长比例为43.28%,扣非后净利润增长主要系毛利率较高的制剂药销售增长导致,具体分析如下:

  贝得药业主要产品为原料药和制剂药,2019 年原料药和制剂药销售较 2018年均有所增长,具体如下:

  1、原料药销售收入较上期增加 12.08%,主要系销售数量增长。2019 年度主要产品克拉霉素销售数量 186.05 吨较 2018 年度 169.44 吨增长 9.8%。2019 年度公司进一步加大市场开拓力度和产品竞争力提高,原有老客户丽珠集团丽珠制药厂、印度地区客户的采购量增加较大。

  2、制剂药销售收入较上期增加 26.74%,主要系销售数量增长。2019 年度主要制剂药产品拉西地平销售收入 5,750.73 万元,较 2018 年度销售收入 4,073.55万元增加 41.17%。2018 年度销量为 3,706.45 万片,2019 年度销量为 4,836.63 万片,销量增加 30.49%。拉西地平主要采用招投标模式进行销售,公司 2019 年度新中标上海地区,对公司销售收入增加有促进作用,同时贝得药业原有中标省份福建、浙江、江西等地区 2019 年销量较 2018 年同期均有所增加,主要系 2019年度开始,贝得药业在已中标省份逐渐开展宣传活动,提高药品的市场知名度,对销售起到了一定的促进作用。

  贝得药业原料药主要产品克拉霉素 2019 年度毛利率 14.42%较 2018 年度16.22%有所下降,主要系单位成本增加幅度大于单位售价增加所致。

  产品单位成本的波动主要受主要原材料硫氰酸红霉素单价的影响。贝得药业主要原材料硫氰酸红霉素 2018-2019 年采购单价变动较大,2018 年采购单价呈现上升趋势,2018 年末及 2019 年上半年市场价格处于高位,下半年呈下降趋势。2018 年末贝得药业库存数量较大,导致 2019 年营业成本中硫氰酸红霉素的成本单价高于 2018 年。

  贝得药业制剂药毛利率有所上升,主要系毛利率较高的拉西地平销售占比增加所致。拉西地平的毛利率较为稳定。

  (1)贝得药业的销售费用主要包括销售人员薪酬、运费、佣金、差旅费等。2019 年度销售费用为 772.67 万元,较上期增长 3.98%,占同期主营业收入的比例为 2.75%。贝得药业主要以销售原料药为主,经营的主要产品未发生变化,故销售费用整体较为稳定。

  (2)贝得药业的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、长期待摊费用等。2019 年度管理费用为 1,766.63 万元,与上期基本持平。

  (3)贝得药业 2019 年研发费用 1,211.26 万元,比 2018 年增长 16.83%。主要系进一步加大研发投入,研发支出较上期有所增加。

  (3)结合贝得药业所处行业的发展趋势、公司自身竞争优劣势、客户需求变动、在手订单等,说明贝得药业 2020 年税后净利润 4,850 万元的业绩承诺可实现性,并就业绩波动情况进行充分的风险提示。

  贝得药业 2020 年 4,850 万元的业绩承诺系上市公司与绍兴向日葵投资有限公司(以下简称“向日葵投资”)参考天源资产评估有限公司收益法评估结果后协商确认,并于 2019 年 4 月 25 日签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》中进行了约定。结合贝得药业所属行业总体发展趋势、竞争优劣势、客户需求变动、在手订单,如不考虑不可控因素影响,贝得药业 2020 年 4,850 万元的业绩承诺具有可实现性;但受新型冠状病毒肺炎疫情、全球或区域性粮食危机等宏观环境影响,该等业绩承诺存在一定不确定性,具体分析如下:

  贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售,具体体现为原料药(主要为克拉霉素原料药)与制剂(拉西地平分散片与其他制剂)的研发、生产和销售。根据中国证监会行业分类,贝得药业属“C27 医药制造业”,细分行业为化学药行业。

  医药制造业是关系国计民生的重要产业,是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域,是推进健康中国建设的重要保障。根据 IQVIA 数据统计,2019年全球药品支出接近 1.3 万亿美元。2014 年至 2020 年七年内,有近 2,590 亿美元销售额的原研药专利到期,专利药品到期给全球仿制药市场提供巨大的市场空间,为仿制药相关企业带来了新的发展契机。作为全球第二大医药市场,随着我国人口老龄化到来,城镇化水平不断提高,医疗保障体系日趋完善,我国医药行业整体将保持持续稳定发展的趋势。

  医药制造业的下游行业为医药流通企业、医院等医疗机构以及零售药店。2020 年新型冠状病毒肺炎疫情充分暴露了国内卫生应急体系不足,新一轮医疗卫生改革即将拉开序幕,下游医药流通企业和医院等机构的药品储备会进一步增长,从而下游需求或会长期增长。受到疫情影响,2020 年 2-3 月基本处于政策执行与发布的停滞期,随着疫情影响逐步消退,多个省份重启药品集中采集,下游需求有望通过集采进一步拉动。医药制造业下游的需求预期会与集采等医药核心事件挂钩,控费降价、实施价值导向的医保战略性购买政策趋势未变。

  全球原料药行业的供给在近年发生了一定变化,主要为原料药生产逐步从欧美等传统生产地区向中国、印度等发展中国家转移;需求状况主要体现在产品结构上是仿制药原料药需求的上升、区域结构上是新兴国家市场需求的上升。根据国家统计局有关数据,2019 年我国化学药品原料药产量达 262.1 万吨,近年产量基本在 250 万吨以上,原料药作为医药制造业的核心部分,近年来总体呈现不断发展的趋势。

  行业充满机遇的同时,也面临着挑战。2016 年起,国内环保监管持续收紧,生态环境部、工信部等多部委不断出台监管政策,从《医药制造业发展规划指南》到《环境保护税法》、排污许可证制度,我国对于环保整治的力度不断加强。2016年 3 月,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,按照政策要求,原料药不再单独评审,而是采取备案制,向 DMF 制度靠拢:制剂捆绑原料药同步审批,原料药质量直接关系审批结果,且通过审批后若要更换原料药供应商,需再次审核。为顺利过审、保证供应,企业倾向于与质量过硬、供应稳定的原料药企业合作。

  政策的影响从短期来看带来了巨大的挑战。如 2016 年以来,原料药和制剂企业存续数量大幅下滑,由 2015 年 5,065 家减少至 2016 年的 4,176 家;同时,固定资产投资额也大为减少,2017 年同比增速首次降为负值;在产量上的直接反映是 2018 年全国化学药品原料药产量 282.3 万吨,同比减少 18.8%,2019年产量 262.1 万吨,同比减少 7.2%。

  而长期来看,宏观政策促进了产业逐步整合,走向规模化规范化运营,也促进了优质企业的茁壮发展。接下来将从两方面分析政策的长期影响,一方面环保持续收紧,大量不合规中小企业退出原料药市场,原料药项目审批严格,同时考虑满足容积率、亩产税收、配套环保设施建设等要求及土地成本,完全新建一个原料药工厂投资至少在亿元以上,行业进入壁垒提高,整体竞争格局优化;另一方面,国内药审政策改革和集采政策推出,质量和成本控制能力成为仿制药企业必须考虑因素,而中国优质原料药企业早期出于利润率考虑基本都具备欧美规范市场供应能力,符合最严格质量标准,且经过长期行业低迷期,成本控制能力优异,因此,优质的原料药企业行业地位提升、话语权增强,盈利能力改善。

  同时,相比制药产业中的制剂生产销售环节,原料药的获利能力较弱,面临不可避免的盈利波动和成长瓶颈,而且中国的环保、人力成本的压力逐渐显现,因此,原料药企业纷纷进行产业升级,向高毛利的制剂领域进军。

  2020 年全球新型冠状病毒肺炎疫情对全球原料药的供需产生了很大影响。目前,全球主要原料药生产国中除中国疫情得到有效控制,原料药行业基本复工复产外,印度、意大利、西班牙、日本、美国均属重灾区,仍处于高度停产停工状态,由此,国内行业保持供不应求的状态。且国内原料药厂商行业一体化程度高,对外依存度小,物流能力强,具备全球优势,国内产品有望量价齐升,提高全球市场份额。

  抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药,是临床用药中最主要的分支类别之一。抗感染药物品种丰富,种类众多,主要由抗生素、抗病毒等类别的药物组成。其中,克拉霉素属于第三代大环内脂类衍生物,因其优越的抗菌性及安全性,上市之后销量节节攀升,现已成为出口增长突出的品种。

  为了规范抗菌类药物的使用,控制细菌耐药性,我国近年来实施了“限抗令”,加强了对抗菌类药物使用的规范性管理,主要包括对抗菌类药物的进行分级管理,以及对抗菌类药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。国内全身抗感染类药物销售增长率放缓,然而抗感染类药物属于临床基础性用药,仍然占据了市场重要的地位,整体市场规模仍超过 2000 亿元。

  对于国际市场,近年来印度市场出现了一定变化。印度限制 26 种 API 及相关制剂出口,加大抗感染类药物供给缺口。印度有关部门在 2020 年 3 月 3 日表示,将正式开始限制 26 种 API 和与之相关的药物出口,以优先满足国内需求为主,包括 13 种原料药及相应制剂,这些产品的合计销售额占印度所有药品出口的 10%。作为世界上主要的 API 生产国,印度此举加大了消炎抗感染类药物供给缺口。

  高血压是世界最常见的心血管疾病,也是最大的流行病之一,是导致充血性心力衰竭、脑卒中、冠心病、肾功能衰竭、主动脉瘤的发病率和病死率升高的危险因素。根据世界卫生组织统计,全球三分之一成年人患有高血压,这种疾病的死亡人数约达中风和心脑病所导致的总死亡人数的一半。我国高血压患病率总体呈上升趋势,《中国居民营养与慢性病状况调查(2015 年)》显示,2012 年全国18 岁以上居民高血压患病率为 25.2%;城市居民高血压患病率为 26.8%,农村为 23.5%,城、乡居民高血压患病率均为男性高于女性,并且随年龄增加而显著增高。我国人口基数大,高血压患者多,随着我国步入老龄化社会,高血压患者还将持续增长。

  近年,抗高血压药物等门诊类药物将被纳入医保。2019 年 5 月 13 日,国家医保局会同财政部印发《关于做好 2019 年城乡居民基本医疗保障工作的通知》,其中明确提到,要建立健全城乡居民医保门诊费用统筹及支付机制,重点保障群众负担较重的多发病、慢性病,把高血压、糖尿病等门诊用药纳入医保报销。按照此前业内提到的报销比例,今年要将高血压等慢性病患者的门诊用药给予 50%的报销,这也意味着高血压、糖尿病患者用药费用负担至少能减少一半。此前,有些患者因用药经济负担过重,会自行减药或停药。近年政策的支持有望进一步增加抗高血压类药物的需求。

  随着国家政策的扶持,我国高血压教育的普及和用药水平的提高,多数老年人对高血压的管理意识有所改善。同时,高血压出现年青化发展趋势,人们健康投入也在进一步升级,这些因素共同推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。

  贝得药业拥有完整的产业链体系,已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链,能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。

  产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率,发挥了产能协同效应,有效分散单一产品的价格波动风险,同时有利于保证产品质量,拓展市场空间,增加企业盈利能力,提高产品的整体竞争力。

  克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》,有稳定的市场需求和市场空间。贝得药业在克拉霉素原料药市场深耕多年,已具备一定的品牌知名度和行业地位,且已取得美国、欧盟、韩国、印度、俄罗斯、加拿大、日本、中国台湾等国家或地区的药品注册及认证证书。

  拉西地平成功收录《全国医保目录》,同为需求稳定市场空间广阔的药品。目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家,其中哈药集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂,浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业为分散片剂;另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂,但其产品价格较高,定位于高端市场。由于拉西地平产品市场竞争对手较少,且该产品在竞争对手的业务中比重较低,因此行业竞争程度较为缓和,公司的拉西地平分散片产品未来发展空间良好。

  此外,贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑,率先在产品包装上标注了盲文,以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药,成为国内为数不多的包装符合“欧美发布 EN15823 号标准”,及以此标准为基础的已获通过的“国际标准草案 ISO/DIS17351”的企业。标注盲文的包装使得贝得药业产品获得了较好的品牌形象,进一步拓展了知名度。

  自成立以来,研发团队始终坚持以市场需求为导向的研发原则,关注核心产品在医院终端的使用情况,长期跟踪国际药品市场的新药研发动态。贝得药业被认定为高新技术企业,研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心,同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。截至目前,贝得药业取得药品生产批件 21 个,已获得授权的专利 27 项。贝得药业也在不断提升产品的科技含量,自 2015 年以来,每年实用新型专利申请数量都在 5 个以上,在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。

  根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发[2016]8 号)和《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》(2016 年第 106 号)要求,仿制药品必须通过一致性评价,与原研药品一致。未通过药品质量一致性评价的仿制药将不予再注册和注销其药品批准证明文件。

  贝得药业的克拉霉素片剂已通过一致性评价。根据国家相关政策,通过一致性评价的药品品种,在医保支付方面会予以适当支持,同时医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。贝得药业通过一致性评价有利于提高其市场竞争力,进一步扩大市场份额。

  截至 2019年 12 月31日,贝得药业在手克拉霉素原料药订单数量 31.43吨,金额 3,273.88 万元;期末库存数量 21.52 吨,在产品数量 26.19 吨;订单覆盖率 65.88%。截至 2020 年 4 月 30 日,贝得药业在手克拉霉素原料药订单数量46.53 吨,金额 5,256.31 万元;期末库存数量 7.16 吨,在产品数量 37.83 吨;订单覆盖率 103.42%。2020 年 4 月底较 2019 年末贝得药业的在手克拉霉素原料药订单数量增加,订单覆盖率增长,下游客户对克拉霉素原料药的需求有所增长。

  截至 2019 年 12 月 31 日,贝得药业在手拉西地平分散片订单数量 2,645.22万片,金额 3,856.81 万元;期末库存数量 270.39 万片,在产品数量 351.33 万片;订单覆盖率 425.47%。截至 2020 年 4 月 30 日,贝得药业在手拉西地平分散片订单数量 2,894.42 万片,金额 4,141.74 万元;期末库存数量 198.65 万片,在产品数量 899.64 万片;订单覆盖率 263.54%。2020 年 4 月底较 2019 年末贝得药业的在手拉西地平分散片订单数量略有增长,但订单覆盖率下降,主要因为拉西地平分散片系处方药,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,部分病患减少了去医院就医的频次,导致医院对该药品的采购需求暂时降低。

  2020 年初,因新型冠状病毒肺炎疫情影响,贝得药业及上下游企业的复工时间普遍延迟,贝得药业的实际开工时间从往年的正月初十延迟至 2020 年的正月十七。且开工后生产人员未能全部及时到岗,受疫情影响,各地封城封路,部分外地员工出行受限,人员不足,车间运转受到一定的影响;开工后,物流运输也受影响,需要去政府部门报备登记车辆情况,准许后方可运输,一定程度上影响效率。因此贝得药业各业务条线均因疫情原因受到不同程度的影响。

  2020 年 1-4 月,拉西地平分散片的销量下滑 23.94%,主要因为拉西地平分散片系处方药,需病患在医院由有处方权的医生开具处方后才能从医院药房或药店购买,因疫情原因部分病患减少了去医院就医的频次,而采取网上购买非处方药替代,因此拉西地平分散片销量下降。此外,如部分患者在 1-4 月期间用药习惯变化,未来减少购买使用拉西地平分散片,而使用其他非处方药替代,则可能进一步影响未来拉西地平分散片的销量。

  3、虽然克拉霉素原料药订单较年初有所增长,但受国外疫情影响,印度、巴基斯坦、美国等地区疫情平息前,外销收入可能会受不利影响

  贝得药业对外销售以克拉霉素原料药为主,其中出口的比例大于内销,出口的地区以印度、巴基斯坦、韩国为主,最终产品亦销往欧盟、美国、日本等国家。目前国内疫情已经得以有效控制,但印度、巴基斯坦等主要出口地区受全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响,疫情仍未得到明显控制。截至目前,印度现有确诊超过 5.3 万人,累计确诊超过 9.1 万人;巴基斯坦现有确诊超 2.7 万人,累计确诊超 4 万人。虽然 2020 年 1-4 月克拉霉素原料药的销量与 2019 年同期基本持平,截至 2020 年 4 月底的在手订单金额 5,256.31 万元亦较年初有所增长,但新增订单主要系印度、巴基斯坦的客户,外销订单占比增加,不排除该等国家的客户担心疫情影响物流而提前采购囤积原材料的可能。如未来该等国家疫情仍不能得到快速有效控制,可能会因养殖业景气度下降、客户工厂停工、物流受阻、客户提出订单延期交付或延长账期要求,而影响克拉霉素原料药的销售,外销收入存在不确定性。

  4、国外疫情可能引发全球或区域性粮食危机,造成克拉霉素原料药成本增长,毛利率可能会受不利影响

  克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素,占贝得药业采购总额的55-60%,其价格波动对克拉霉素原料药的毛利率影响较大。

  硫氰酸红霉素主要为大豆等农副产品发酵产物,而我国大豆的需求主要依靠进口解决,据海关总署发布的数据,我国 2019 年大豆进口总量 8,551.1 万吨,为历史第二高峰,是进口粮食的主要组成部分,主要进口来源为巴西、阿根廷和美国。截至目前,巴西现有确诊超过 12.8 万人,累计确诊超过 23.4 万人;美国现有确诊超过 107.8 万人,累计确诊超过 150.8 万人;现有确诊人数分别为全球第四和第一。全球疫情可能引发粮食小规模减产、国际贸易受阻等情况,影响大豆等粮食的供给,进而影响大豆采购价格,造成硫氰酸红霉素价格上涨。此外,大部分研究报告也称硫氰酸红霉素的价格在 2019 年底到达低点,目前已经显现回升趋势,预计今年内将可能持续上升。

  2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月,硫氰酸红霉素的平均采购单价分别为 241.70 元/kg、258.38 元/kg、328.06 元/kg、312.00元/kg 及 252.00 元/kg。2020 年硫氰酸红霉素的平均采购单价虽较 2019 年有所下降,但 3-5 月采购价格已从 247.79 元/kg 大幅上涨至 292.04 元/kg,不排除未来继续上涨的可能。虽然 2020 年 1-4 月克拉霉素原料药的平均售价亦略有上涨,产品综合毛利率仍高于评估预测的 17.94%,但不排除因疫情等原因,原材料价格涨幅更大导致产品毛利不及预期的可能。

  综上,根据所属行业总体发展趋势、竞争优势、在手订单及变动情况、1-4月的业绩情况,贝得药业 2020 年 4,850 万元的业绩承诺具有可实现性;但综合考虑新型冠状病毒肺炎疫情、全球或区域性粮食危机等不可控的宏观环境影响,该等业绩承诺存在一定不确定性,提醒投资者注意贝得药业 2020 年可能无法完成业绩目标的风险。

  问题 2、报告期内,你公司分别以 1 元和 2.39 亿元的交易价格将持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资,向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后,上述两家公司不再属于上市公司合并报表范围。请你公司核实并披露以下事项:

  (1)本次资产出售的会计确认时点、会计处理及依据,列示本次交易对公司 2019 年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响, 对比 2019年 12 月对我部重组问询函中相关问题的回复,说明本次交易的会计处理及对2019 年主要财务指标的影响是否与回函时结果存在差异,如有,请进一步说明原因及合理性。

  (2)本次交易完成后,你公司与包括向日光电、聚辉新能源在内的原光伏资产业务主体及其关联方是否还存在其他未结清的债权债务关系及往来款,是否存在后续仲裁、诉讼事项,如是,请具体列示并逐项说明你公司拟采取的具体解决方案。

  根据 2019 年 12 月 30 日公司 2019 年第六次临时股东大会决议,公司将全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向日光电”)100%股权及浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)100%股权以现金方式转让给向日葵投资。2019 年 12 月 31 日,公司收到向日葵投资支付的第一期交易价款(12,000 万元),并于 2019 年 12 月 31 日完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后,公司不再持有向日光电及聚辉新能源的股权。公司自 2019 年 12 月 31 日起不再将向日光电及聚辉新能源纳入合并会计报表范围。

  《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条规定:处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益;《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第 2 期)规定:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,如何进行会计处理?解答:由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生,且使得上市公司明显的、单方面的从中获益,因此,监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易,应比照上述原则进行监管。

  根据上述规定,公司出售聚辉新能源价格公允,出售价格与账面价值之间的差额 3,373 万元计入当期投资收益,聚辉新能源固定资产增值部分 5,212.21 万元确认资产处置收益 ;公司出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允,出售价格与考虑债务豁免后的账面价值之间的差额 1.62 亿元,计入资本公积。

  注 1:本次交易的会计处理与回函时的会计处理一致,本次交易后对公司2019 年当期损益、资产、负债等财务指标的影响与前次重组问询函中列示的影响额存在差异,差异原因为上次问询函中的影响额为基于公司 2019 年 9 月 30日完成交易,且当时公司 2019 年度财务数据尚未出具,本次影响额为基于 2019年 12 月 31 日完成交易得出。

  注 2:前次重组问询函中列示的对公司当期现金流量的影响 23,900 万元为本次交易的全部对价,实际公司 2019 年 12 月份收到 12,000.00 万元。

  2020 年 2 月 11 日,公司召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让之补充协议的议案》,议案决定由于向日葵投资近期受新型冠状病毒疫情的影响,相关人员未能复工,暂不能向公司支付剩余款项,双方协商一致同意向日葵投资最晚于 2020 年 3 月 4 日前支付剩余款项。2020 年 3 月 3 日,公司收到向日葵投资支付的剩余款项 11,900.00 万元。

  经检查,本次交易的会计处理与回函时一致,本次交易对公司 2019 年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的影响与前次回函金额存在差异,差异原因合理。

  二、本次交易完成后,公司与包括向日光电、聚辉新能源在内的原光伏资产业务主体及其关联方不存在后续仲裁、诉讼事项,存在的未结清的债权债务关系及往来款如下:

  1、本次交易完成后,公司与包括向日光电、聚辉新能源在内的原光伏资产业务主体及其关联方之间不存在后续仲裁、诉讼事项。

  2、本次交易完成后,公司与包括向日光电、聚辉新能源在内的原光伏资产业务主体及其关联方的未结清的债权债务关系如下:

  截至本函出具日,公司已收回向日光电其他应收款 115,008.25 元,公司尚欠聚辉新能源 97,746.12 元,该余额可在本月应收聚辉新能源的电费收入中冲回。

  问题 3、年报显示,你公司原料药克拉霉素 2019 年销售收入同比增加13.19%,销量同比增加 9.80%;贝得药业 2019 年成品药拉西地平分散片收入同比增长 41.91%,系主要配送商销售数量增长所致。

  (1)请按照贝得药业产品类别补充披露报告期内相关产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况,并结合产品产销量及库存水平、期间费用等因素分析报告期贝得药业业绩变动的原因及合理性;

  由上表可见,主要产品克拉霉素 2019 年毛利率较 2018 年略有降低,主要系销售单价的增加幅度低于单位成本的增加幅度所致。主要产品拉西地平 2019年度毛利率较 2018 年度基本持平。

  由上表可知,2019 年度较 2018 年度销售收入增长,主要系产品销售数量增长所致。2019 年度销量大于产量,主要系 2019 年初库存量较大所致。

  由上表可知,2019 年度较 2018 年度销售收入增长,主要系产品销售数量增长所致。2019 年度销量大于产量,主要系 2019 年初库存量较大所致。

  (1)贝得药业的销售费用主要包括销售人员薪酬、运费、佣金、差旅费等。2019 年度销售费用为 772.67 万元,较上期增长 3.98%,占同期主营业收入的比例分别为 2.75%、3.06%。贝得药业主要以销售原料药为主,经营的主要产品等未发生明显变化,故销售费用整体较为稳定。

  (2)贝得药业的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、长期待摊费用等。贝得药业的 2019 年度管理费用为 1,766.63 万元,与上期基本持平。

  (3)贝得药业 2019 年研发费用 1,211.26 万元,比 2018 年增长 16.83%。贝得药业进一步加大研发投入,研发支出较上期有所增加。

  (2)补充报备贝得药业 2019 年前五大供应商和客户的基本情况,包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售金额、采购/销售内容、对应应收账款金额及期后回款、销售退回情况,上述对象与你公司、你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

  (3)补充说明贝得药业主要销售模式,涉及经销模式的,请进一步结合贝得药业与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限等说明报告期内主要经销商的变动情况及终端销售实现情况,新增经销商与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,是否存在通过向经销商压货以增加销售收入的情形。

  (1)直接销售:贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》等合同文件约定,直接向客户销售相关产品,在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物,客户直接向贝得药业支付货款。

  (2)通过外贸公司销售:由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异,为降低销售成本、扩大产品销量,贝得药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上,以有利于向下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则,恰当选择国内外贸易公司,出口部分产品。

  此销售模式下,贝得药业与外贸公司签订销售合同,产品生产并检验合格后销售给外贸公司,再由外贸公司出口到国外。

  贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式,其中贝苹分散片采用投标模式,克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂采取经销商代理模式。

  投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下,贝得药业对各省级药品集中采购平台投标,若产品顺利中标,则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商,医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品,配送商确认后向贝得药业下单,贝得药业根据订单发货给配送商,配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上,部分医院会进行第二次议价,因此贝得药业销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算,产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。

  代理模式下,贝得药业将产品销往全国各省代理商,再由代理商进行分销。贝得药业在全国各省进行招商,选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品区域代理合同。代理合同中一般约定代理品种、代理期限、代理区域、销售任务、销售价格和结算方式等,签订时代理商需向公司交付一定金额的信誉保证金。一般情况下,代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行,终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构,主要有药店和私人诊所等,因此该模式下亦不存在专业化的学术推广情形。贝得药业向代理商的销售均为买断式交易。

  贝得药业对代理商的选择主要标准为:①是否具备相关经营资质;②过往销售情况及销售规模;③渠道覆盖面和渠道管理能力;④已代理品种是否与贝得药业产品构成竞争关系等;⑤其针对产品提出的销售规划是否完善等。

  在代理商管理方面,贝得药业对新增代理商给予一定市场考察期,考察期内达到贝得药业的约定销量便可正式成为产品代理商。此后,贝得药业动态跟踪代理商的销售情况,若代理商持续出现销售下滑则贝得药业会追查具体原因并予以相关的协助,若一定期限内仍无法达到约定销量则采取取消其代理商资格、或在原约定区域引入新的代理商等措施。日常经营管理中,贝得药业会要求各区域代理商负责各自区域内的产品流向管理,防止出现窜货问题。

  二、涉及经销模式的,请进一步结合贝得药业与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限等说明报告期内主要经销商的变动情况及终端销售实现情况。

  SINOLITE INDUSTRIAL 经销商 韩国终端客户 2014 年通过 SINOLITE 联系贝得药 有十年以上专业从事韩国销售的经 经营情况稳健,多年稳定合作,无逾期, 2014年至

  CO,LIMITED 业,希望能稳定给对方供货。2014-2016 年销量稳步增长,后面几年逐渐回落。形成成长期合作共赢关系。 验,和韩国多家终端客户关系非常紧密。 信誉一流。 今

  南京伊鹤田科技有限公司 经销商 2015 年西班牙终端客户通过该中间商找到贝得药业,并经质量标准确认,试订单,现场审计。 2016 年至今每年稳定釆购量,形成长期合作模式。 与最终客户有十年以上多个产品合作关系。 该公司成立于 2007-4-3,注册资本200 万,经营医药技术开发、生物制品研发;化工产品、轻工产品等,一直稳定合作,无逾期,信誉一流。 2015年至今

  DPBANTIBIOTICSLTD. 经销商 2016 年开始, 作为贝得药业印度销售及注册代理。通过 DPBANTIBIOTICSLTD.努力不懈,以及与下游客户紧密伙伴关系,近几年客户群不断增加,2020 年一季度印度销售增长尤为突出。 与十家以上印度下游客户,保持良好合作关系,每年定期互访,业绩稳健,销售逐年递增。 成立十年来,这家位于印度孟买,专业从事原料药、中间体、辅料、化工品,直销分销。销售产品超300 个,除印度本土外,辐射非洲、中东、俄罗斯及东南亚其它国家,与印度 AbbottIndiaLimited,ZydusCadliaCoLimited关系紧密,年销售额超过 9500 万美元。 2017年至今

  YOLANDALTD 经销商 该公司最早引领贝得药业进入韩国市场,成功通过现场核查,为该产品出口韩国赢得了先机。 与数家韩国下游终端客户,保持良好合作关系,业绩稳健,销售逐年递增。 经营情况稳健,无逾期,信誉一流。 2018年至今

  KTICO.,LTD 经销商 韩国药品市场是亚洲最发达的药品市场之一,该公司与数家终端客户保持良好关系,并找到一些 多年积累了不少韩国终端客户,销量稳定。 经营情况稳健,一直稳定合作,无逾期,信誉一流。 2016年至今

  浙江省化工进出口有限公司 经销商 东南亚客户通过浙江省化工进出口有限公司找到贝得药业,开始稳定合作关系,近几年随着贝得药业国际认证及质量水平不断提升,合作也进一步深化。 浙江省化工进出口有限公司成立于1980 年 12 月,前身为中国化工进出口公司浙江省分公司,1988 年挂牌改为浙江省化工进出口公司,2003 年 10月整体改制为浙江省化工进出口有限公司。公司主要从事医药、农药、染料及相关中间体,颜料、食品添加剂、天然植物提取物等产品的进出口贸易。 浙江省化工成立于1982-9-10,注册资本7250 万。 在近 30年中,公司大力拓展进出口业务,经营范围不断扩大,出口产品结构得到很大的调整,一大批高附加值、高技术的化工产品脱颖而出。目前公司与全球 90 多个国家和地区的逾千家客户建立了密切的贸易往来和经济合作关系。稳定合作,无逾期,信誉一流。 2018年至今

  绍兴汉泰进出口有限公司 经销商 通过国内外药交会,主动与贝得药业合作。多年来,保持较紧密的合作关系。 与柬埔寨、巴基斯坦、塞浦路斯等客户有紧密业务关系,询单较多,每年有一定业务量。 绍兴汉泰成立于2010-4-21,注册资本200 万, 专业从事医药,兽药,化工中间体,维生素和医药包材的出口业务,以及合同定制等业务。公司位于风景秀丽,医药化工相对发达的浙江新昌。一直稳定合作,无逾期,信誉一流。 2015年至今

  三、新增经销商与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,是否存在通过向经销商压货以增加销售收入的情形

  主要经销商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在通过向经销商压货以增加销售收入的情形。

  问题 4、年报显示,2015 年 9 月你公司分别对绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司、浙江荣盛纺织有限公司和绍兴柯桥新联喷织有限公司 4 家公司实际发生担保责任 1,900 万元、2,100 万元、1,900 万元、1,300万元,截至报告期末担保责任尚未履行完毕。

  (1)请全面梳理上述对外担保履行的审议程序和信息披露义务情况,补充披露你公司为上述四家公司提供担保的具体内容,包括但不限于担保范围、担保金额、违约责任等;

  (2)补充披露你公司为上述 4 家公司提供担保的原因及合理性,你公司与上述 4 家公司是否存在关联关系或其他潜在可能导致你公司对其利益倾斜的情形,是否存在尚未披露的重要安排、默契或约定;

  (3)补充披露截至目前你公司对外担保金额,已被起诉、判决、执行的金额,计提预计负债的金额及依据。

  公司于 2015 年 8 月 25 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等五家公司提供担保的议案》,同意继续为绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司、浙江荣盛纺织有限公司和绍兴县新联喷织有限公司(现名绍兴柯桥新联喷织有限公司)等公司进行担保,并由浙江庆盛控股集团有限公司为本公司提供该项担保的反担保,反担保方式为连带责任保证。公司已于 2015 年 8 月 26 日在巨潮资讯网上披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等五家公司提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  绍兴县骏联家纺制品有限公司 借款本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用 22,000,000.00 19,000,000.00 1、合同签订后,任何一方不履行或不完全履 行合 同 所 约定 义务、保证及承诺的,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失2、若公 司不 履行在合同项下的保证责任的,嘉兴银行绍兴分行有权扣划公司开立在嘉兴银行及其分支机构的所有账户中的相应款项,以清偿主合同项下的债务3、因公 司过 错造成

  浙江绿洲生态股份有限公司 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修 订 或 补充,其中约定其属于合同项下之主合同 27,000,000.00 21,000,000.00 合同签订后,若出现合同规定的违约事件时,中国银行柯桥支行有权视具体情况分别或同时采取下列措施: 1、要求公司赔偿因违约而给中国银行柯桥支行造成的损失2、将公司在中国银行柯桥支行开立的账户内的款项扣划以清偿公司对中国银行柯桥支行所负全部或部分债务。账户中的未到期 款项 视 为 提前 到期。账户币种与中国银行柯桥支行业务计价货币不同的,按扣收时中国银行柯桥支行适用的结售汇牌价汇率折算 3、中国银行柯桥支行认为必要的其他措施

  公司当时由于光伏行业发展的需要,投入的资金较大,大量资金需要向银行借款,2015 年末的短期借款余额为 5.74 亿元,其中保证借款为 5.14 亿元,保证借款都是需要相互担保来解决,所以当时公司跟这四家公司签订了互保协议,并于 2015 年 8 月 26 日在巨潮资讯网上披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等五家公司提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  2 浙江绿洲生态股份有限公司 21,000,000.00 中国银行股份有限公司柯桥支行 有担保债权 100.00%

  2018 年 12 月 26 日,绍兴市柯桥区人民法院做出(2016)浙 0603 民破 6 号之六号民事裁定书。2018 年 12 月 29 日,公司已收到庆盛控股破产管理人寄发的民事裁定书 (2016)浙 0603 民破 6 号之七及和解协议。根据和解协议约定,债权人的债权清偿比例为 6.7330%,公司预计发生的担保损失为 47,566,170.00元。

  (1)请补充说明上述商业承兑汇票对应出票人的名称、票据金额、期限、交易事项,你公司采取大量商业承兑汇票进行销售的原因及合理性,交易对手方及出票人是否与你公司存在关联关系,相关商业承兑汇票是否存在线)结合报告期内与上述未履约出票人的业务往来、合作年限、票据信用期等,说明将上述商业承兑汇票转为应收账款的原因、依据及合理性,后续款项回收是否存在重大不确定性,相关应收账款坏账计提是否充分;

  (3)报告期末,商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备,若未计提,请说明原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司销售光伏组件给上述单位形成应收账款,由于应收账款信用期满后公司未能及时收到货款,经协商后公司接受上述单位开具的商业承兑汇票作为结算手段。上述债务人开具商业承兑汇票后负有到期无条件付款的责任,公司在法律上处于更有利地位,有利于公司追索货款。公司接受客户单位开具的商业承兑汇票,具备商业合理性。

  2、公司与上述商业承兑汇票的出票人不存在关联关系,出票人开具商业承兑汇票具备真实的采购光伏组件业务背景。

  如上文所述,截止 2019 年末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 1.06 亿元,均系公司以前年度向客户销售光伏组件形成的应收货款,客户用商业承兑汇票支付而形成。 因商业承兑汇票到期后出票人未能兑付,故将商业承兑汇票转回应收账款核算。

  由于该部分应收账款账龄较长,公司提请诉讼且已胜诉,但无法有效执行,考虑到有关单位的实际财务状况,公司预计收回应收账款的可能性很小,公司已将上述 1.06 亿元应收账款全额计提坏账准备,坏账准备计提充分。

  三、报告期末,商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备,若未计提,请说明原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  2019 年末,公司除因出票人未履约而转为应收账款核算的 1.06 亿元商业承兑汇票外,不存在其他商业承兑汇票。

  经核查,会计师未发现上述 1.06 亿商业承兑汇票的出票人与向日葵存在关联关系;未发现相应应收账款的坏账准备计提存在不合理之处。

  问题 6、2019 年 4 月至今,你公司多名董事、监事、高级管理人员离职,其中 2019 年 7 月和 10 月,王晓红因个人原因申请辞去公司财务总监职务,俞相明因个人原因申请辞去公司董事、董事长等职务,同时不再担任公司法定代表人。

  (1)请你公司补充说明治理层及管理层频繁变动的原因,结合目前公司治理结构、董事会与管理层运作的基本情况,说明你公司目前公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况,相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力;【上市公司回复】

  近年来,受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查,以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响,公司盈利水平波动较大。面对政策环境和市场环境的不断变化,公司积极应对,调整产业布局,实施战略转型,采取一系列措施,优化业务结构,改善资产质量,推进公司持续健康发展。

  2019年6月21日,公司以支付现金的方式购买绍兴向日葵投资有限公司持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割,公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局,以平滑光伏行业波动对公司带来的影响。

  自收购贝得药业以来,上市公司在经营管理方面保持了贝得药业的相对独立性,在上市公司整体经营目标和战略规划下,贝得药业日常经营由原管理团队继续管理,除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外,贝得药业在经营管理上具有自主权和灵活性,目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点,上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。

  2019年12月31日,公司将持有的向日光电及聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资并完成此次交易的交割,剥离了原有亏损的光伏相关业务,主营业务聚焦医药大健康。

  公司从事光伏行业多年,原主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验,在公司剥离原有亏损光伏相关业务之前,与光伏业务相关的其他董事、监事、主要管理人员的劳动和社保关系已转至聚辉新能源。公司剥离原有亏损光伏相关业务后,相关人员考虑自身经验、劳动关系及独立性等实际情况决定不再在上市公司任职,因此辞去相关职务。除此之外,公司其他董事、高级管理人员仍然稳定。

  前述主营业务调整后,公司主营业务聚焦医药大健康,贝得药业构成公司的核心业务主体,贝得药业的管理团队对公司未来持续经营能力具有重大影响。

  在管理团队建设方面,贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验,管理人员均已服务多年。稳健高效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础,能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划,能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精,追求并实施精细化管理,有效提升生产、管理效率,不断强化药品生产质量安全控制,树立在医药行业卓越、持久的市场竞争力。

  唐小波先生,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职,2003年至2005年自由职业,2005年至今任贝得药业总经理,2015年11月16日开始任董事职位。

  章宝祥先生,1961年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理,1997年1月至2005年10月在绍兴县龙华超市有限公司任总经理,2005年10月至2019年12月在贝得药业任常务副总裁,2020年1月至今在贝得药业任副总裁,2010年3月15日开始任董事职位。

  杨自英女士,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管,2005年9月至2019年12月在贝得药业任副总裁。2020年1月至今在贝得药业任常务副总裁,2020年3月23日开始任董事职务。

  吴峰先生,1977年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长,2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管,2005年6月至今,在贝得药业任研发部经理、技术总监。

  (2)近期董监高人员离职对公司正常生产经营、重大事项决策及内部控制有效性的影响,你公司稳定公司治理层、管理层,确保上市公司规范运作已采取和拟采取的应对措施。

  公司已根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了《控股子公司管理制度》等相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

  公司已根据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,履行相应审议程序补选董事、监事,聘任高级管理人员,符合《公司章程》等相关规章制度。

  主营业务调整后,贝得药业构成公司的核心业务主体。而上市公司在经营管理方面保证了贝得药业的相对独立性,在上市公司整体经营目标和战略规划下,贝得药业由原管理团队继续经营,除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外,贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。

  综上,近期公司部分董监高人员离职,但作为主要经营主体的贝得药业管理团队稳定,因此不会对公司的正常生产经营、重大事项决策及内部控制有效性产生影响。

  公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

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